四、簡單題
1、 【答案】
（1）合伙協(xié)議約定由甲承擔(dān)合伙企業(yè)的全部債務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。
（2）合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)事務(wù)由甲全權(quán)負(fù)責(zé)，乙、丙、丁不得過問的約定不符合法律規(guī)定,根據(jù)法律規(guī)定，委托1名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。因此，約定甲全權(quán)負(fù)責(zé)有效，但是不得約定乙、丙、丁不得過問。
（3）合伙協(xié)議約定每2年分配一次利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙損益分配的時間比較靈活，既可以按年度進(jìn)行分配，也可以在一定時期內(nèi)進(jìn)行分配。合伙損益分配的具體方案由全體合伙人共同決定。
（4）丙丁退伙后，甲乙之間的合伙應(yīng)視為一個新的合伙關(guān)系。甲乙未就利潤分配約定新的比例，則不能按照原來約定的3：2分配利潤，而應(yīng)該平均分配合伙企業(yè)利潤。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。
2、【答案】
（1）甲、乙、丙、丁四方簽訂的合同約定的出資符合《公司法》中有關(guān)出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以貨幣、實物、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)等作價出資；并且以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20％。本題中甲、乙兩公司以專利權(quán)和非專利技術(shù)作價出資的金額為 350+600＝950萬元，飛達(dá)公司的注冊資本為5000萬元，均未超過宏達(dá)公司注冊資本的20％；，也符合《公司法》的規(guī)定。
（2）公司董事會和監(jiān)事會確定的人數(shù)符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會人數(shù)由3—13人組成，監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會成員的設(shè)置中由董事兼任監(jiān)事的做法不符合法律規(guī)定，根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
（3）董事會上通過的兩項決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，增減注冊資本的決議屬于股東會的職權(quán)，應(yīng)該以特別決議方式通過，即必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。另外，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃也屬于股東會的職權(quán)，屬于一般決議事項。
五、綜合題
1、【答案】
（1）丙提供的保證為連帶責(zé)任保證。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。
（2）甲、乙簽訂的買賣合同對標(biāo)的物的質(zhì)量要求在沒有約定的情況下，雙方可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或交易習(xí)慣確定；如仍不能確定，按照國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。
（3）丙以不知道合同變更為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的做法成立。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，在保證期間內(nèi)，債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人的書面同意，未經(jīng)保證人書面同意的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。甲乙之間變更了主合同的價款和付款期限，并沒有取得保證人丙的書面同意，因此丙不再承擔(dān)保證責(zé)任。
2、【答案】
（1）① 銷售化妝品500套
500×300×17%=25500元
② 將自產(chǎn)的產(chǎn)品用于集體福利和個人消費的，作為視同銷售處理。由于該產(chǎn)品沒有同類商品的市場銷售價格，因此按照組成計稅價格計算，注意這里的組成計稅價格為消費稅的組成計稅價格。
組成計稅價格=成本×（1+成本利潤率）÷（1-消費稅稅率）
=100×50×（1+5%）÷（1-30%）=7500元
銷項稅=7500×17%=1275元
銷項稅總額=25500+1275=26775元
（2）①當(dāng)月購進(jìn)原材料
50000×17%=8500元
②上期購進(jìn)的原材料用于集體福利的，屬于外購的貨物用于集體福利和個人消費的情況，不是視同銷售，應(yīng)該作進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出處理。當(dāng)期非正常損失的原材料也應(yīng)該作進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出處理。
轉(zhuǎn)出金額=100×50×17%+5000×17%=1700元
當(dāng)月可以抵扣的進(jìn)項稅額=8500-1700=6800元
（3）當(dāng)月應(yīng)納增值稅額＝26775－6800＝19975（元）
（4）當(dāng)月應(yīng)該繳納的消費稅=（500×300+7500）×30%=47250元
3、【答案】
（1）鑫鑫制造廠拒絕向貿(mào)易公司交付汽車的做法合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行義務(wù)一方的當(dāng)事人有確切證據(jù)證明對方有喪失償債能力的情形時，可以行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同，但要及時同時對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)?；蛟诤贤谙迌?nèi)恢復(fù)履行能力時，應(yīng)該恢復(fù)合同的履行，不安抗辯權(quán)即歸于消滅。
（2）出納李某臨時兼管王某會計檔案保管工作不符合規(guī)定。根據(jù)《會計工作規(guī)范》的規(guī)定，出納人員不得兼管稽核、會計檔案保管和收入、費用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作。
（3）鑫鑫制造廠檔案科會同會計科銷毀保管期滿的會計檔案在程序上不符合規(guī)定。根據(jù)《會計檔案管理辦法》的規(guī)定，會計檔案保管期滿需要銷毀的：① 由本單位檔案部門提出意見，會同會計部門共同進(jìn)行審查和鑒定，在此基礎(chǔ)上編制會計檔案銷毀清冊，單位負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在會計檔案銷毀清冊簽署意見；② 銷毀會計檔案時，應(yīng)當(dāng)由單位的檔案部門和會計部門共同派人監(jiān)銷；③ 銷毀后，監(jiān)銷人應(yīng)當(dāng)在會計檔案銷毀清冊上簽章，并將監(jiān)銷情況報告本單位負(fù)責(zé)人。
另外銷毀會計檔案的內(nèi)容上也是不符合規(guī)定，根據(jù)《會計檔案保管辦法》規(guī)定，對于保管期滿但未結(jié)清的債權(quán)債務(wù)原始憑證和涉及其他未了事項的原始憑證，不得銷毀，而應(yīng)當(dāng)單獨抽出立卷，保管到未了事項完結(jié)時為止。
（4）鑫鑫制造廠廠長對會計科長授意會計人員采取偽造會計憑證等手段調(diào)整企業(yè)財務(wù)會計報告的行為應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。根據(jù)《會計法》的規(guī)定，單位負(fù)責(zé)人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負(fù)責(zé)。此外，根據(jù)《會計法》的規(guī)定，授意、指使、強令會計機構(gòu)、會計人員偽造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務(wù)會計報告或者隱匿、故意銷毀依法應(yīng)當(dāng)保存的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告的行為，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；尚不構(gòu)成犯罪的，可以處以5000元以上5萬元以下的罰款。
1、 【答案】
（1）合伙協(xié)議約定由甲承擔(dān)合伙企業(yè)的全部債務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。
（2）合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)事務(wù)由甲全權(quán)負(fù)責(zé)，乙、丙、丁不得過問的約定不符合法律規(guī)定,根據(jù)法律規(guī)定，委托1名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。因此，約定甲全權(quán)負(fù)責(zé)有效，但是不得約定乙、丙、丁不得過問。
（3）合伙協(xié)議約定每2年分配一次利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙損益分配的時間比較靈活，既可以按年度進(jìn)行分配，也可以在一定時期內(nèi)進(jìn)行分配。合伙損益分配的具體方案由全體合伙人共同決定。
（4）丙丁退伙后，甲乙之間的合伙應(yīng)視為一個新的合伙關(guān)系。甲乙未就利潤分配約定新的比例，則不能按照原來約定的3：2分配利潤，而應(yīng)該平均分配合伙企業(yè)利潤。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。
2、【答案】
（1）甲、乙、丙、丁四方簽訂的合同約定的出資符合《公司法》中有關(guān)出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以貨幣、實物、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)等作價出資；并且以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20％。本題中甲、乙兩公司以專利權(quán)和非專利技術(shù)作價出資的金額為 350+600＝950萬元，飛達(dá)公司的注冊資本為5000萬元，均未超過宏達(dá)公司注冊資本的20％；，也符合《公司法》的規(guī)定。
（2）公司董事會和監(jiān)事會確定的人數(shù)符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會人數(shù)由3—13人組成，監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會成員的設(shè)置中由董事兼任監(jiān)事的做法不符合法律規(guī)定，根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
（3）董事會上通過的兩項決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，增減注冊資本的決議屬于股東會的職權(quán)，應(yīng)該以特別決議方式通過，即必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。另外，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃也屬于股東會的職權(quán)，屬于一般決議事項。
五、綜合題
1、【答案】
（1）丙提供的保證為連帶責(zé)任保證。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。
（2）甲、乙簽訂的買賣合同對標(biāo)的物的質(zhì)量要求在沒有約定的情況下，雙方可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或交易習(xí)慣確定；如仍不能確定，按照國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。
（3）丙以不知道合同變更為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的做法成立。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，在保證期間內(nèi)，債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人的書面同意，未經(jīng)保證人書面同意的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。甲乙之間變更了主合同的價款和付款期限，并沒有取得保證人丙的書面同意，因此丙不再承擔(dān)保證責(zé)任。
2、【答案】
（1）① 銷售化妝品500套
500×300×17%=25500元
② 將自產(chǎn)的產(chǎn)品用于集體福利和個人消費的，作為視同銷售處理。由于該產(chǎn)品沒有同類商品的市場銷售價格，因此按照組成計稅價格計算，注意這里的組成計稅價格為消費稅的組成計稅價格。
組成計稅價格=成本×（1+成本利潤率）÷（1-消費稅稅率）
=100×50×（1+5%）÷（1-30%）=7500元
銷項稅=7500×17%=1275元
銷項稅總額=25500+1275=26775元
（2）①當(dāng)月購進(jìn)原材料
50000×17%=8500元
②上期購進(jìn)的原材料用于集體福利的，屬于外購的貨物用于集體福利和個人消費的情況，不是視同銷售，應(yīng)該作進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出處理。當(dāng)期非正常損失的原材料也應(yīng)該作進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出處理。
轉(zhuǎn)出金額=100×50×17%+5000×17%=1700元
當(dāng)月可以抵扣的進(jìn)項稅額=8500-1700=6800元
（3）當(dāng)月應(yīng)納增值稅額＝26775－6800＝19975（元）
（4）當(dāng)月應(yīng)該繳納的消費稅=（500×300+7500）×30%=47250元
3、【答案】
（1）鑫鑫制造廠拒絕向貿(mào)易公司交付汽車的做法合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行義務(wù)一方的當(dāng)事人有確切證據(jù)證明對方有喪失償債能力的情形時，可以行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同，但要及時同時對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)?；蛟诤贤谙迌?nèi)恢復(fù)履行能力時，應(yīng)該恢復(fù)合同的履行，不安抗辯權(quán)即歸于消滅。
（2）出納李某臨時兼管王某會計檔案保管工作不符合規(guī)定。根據(jù)《會計工作規(guī)范》的規(guī)定，出納人員不得兼管稽核、會計檔案保管和收入、費用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作。
（3）鑫鑫制造廠檔案科會同會計科銷毀保管期滿的會計檔案在程序上不符合規(guī)定。根據(jù)《會計檔案管理辦法》的規(guī)定，會計檔案保管期滿需要銷毀的：① 由本單位檔案部門提出意見，會同會計部門共同進(jìn)行審查和鑒定，在此基礎(chǔ)上編制會計檔案銷毀清冊，單位負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在會計檔案銷毀清冊簽署意見；② 銷毀會計檔案時，應(yīng)當(dāng)由單位的檔案部門和會計部門共同派人監(jiān)銷；③ 銷毀后，監(jiān)銷人應(yīng)當(dāng)在會計檔案銷毀清冊上簽章，并將監(jiān)銷情況報告本單位負(fù)責(zé)人。
另外銷毀會計檔案的內(nèi)容上也是不符合規(guī)定，根據(jù)《會計檔案保管辦法》規(guī)定，對于保管期滿但未結(jié)清的債權(quán)債務(wù)原始憑證和涉及其他未了事項的原始憑證，不得銷毀，而應(yīng)當(dāng)單獨抽出立卷，保管到未了事項完結(jié)時為止。
（4）鑫鑫制造廠廠長對會計科長授意會計人員采取偽造會計憑證等手段調(diào)整企業(yè)財務(wù)會計報告的行為應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。根據(jù)《會計法》的規(guī)定，單位負(fù)責(zé)人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負(fù)責(zé)。此外，根據(jù)《會計法》的規(guī)定，授意、指使、強令會計機構(gòu)、會計人員偽造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務(wù)會計報告或者隱匿、故意銷毀依法應(yīng)當(dāng)保存的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告的行為，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；尚不構(gòu)成犯罪的，可以處以5000元以上5萬元以下的罰款。