合法的股東會決議應(yīng)當(dāng)包括決議程序合法、內(nèi)容合法。公司股東會的決議行為違反了公司法關(guān)于股東會召開程序的規(guī)定，股東會決議的內(nèi)容違反了法律的規(guī)定，那么該決議應(yīng)認(rèn)定為無效。
案情
原告王方原為被告國有企業(yè)蘇州金地地產(chǎn)公司職工，雙方簽訂有無固定期限勞動合同。2003年6月，被告蘇州金地地產(chǎn)公司根據(jù)公司法和市委、市政府有關(guān)企業(yè)改制文件規(guī)定，改制為有限公司。根據(jù)轉(zhuǎn)制相關(guān)政策規(guī)定，王方作為單位職工在履行出資義務(wù)后成為公司原始自然人股東，占股比例0.165%。2003年10月，被告將原告王方從公司除名。同年10月24日，原告得知被告將于次日召開公司臨時(shí)股東大會，遂委托律師出席大會。律師到達(dá)會議后對會議通知程序提出異議，公司未予采納，律師離開會場。股東會最終以多數(shù)表決方式通過了股東會決議，主要內(nèi)容是：公司股東因調(diào)動、離職、退休、除名及去世等原因而離開公司，其所持有的股權(quán)，必須轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，其他股東按出資額由大到小的順序?qū)υ撧D(zhuǎn)讓的股權(quán)實(shí)行優(yōu)先購買，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，以上年度末凈資產(chǎn)額為基準(zhǔn)等內(nèi)容。嗣后，被告根據(jù)股東會決議開除了王方股東資格，并自行將退股金劃入王方的銀行卡。王方遂向法院起訴。
原告請求法院依法確認(rèn)：2003年10月25日通過的股東會決議無效；并判令被告恢復(fù)原告股東地位并賠禮道歉。
裁判
江蘇省蘇州市金閶區(qū)人民法院依照民法通則第四條、第五十八條第二款、第六十一條第一款，公司法第一百一十一條之規(guī)定，判決：
一、被告于2003年10月25日通過的股東會決議無效；二、恢復(fù)原告王方的股東資格；三、原告返還被告退股金。
雙方當(dāng)事人沒有提起上訴，該判決已經(jīng)生效。
評析
本案實(shí)質(zhì)上屬于新公司法第二十二條規(guī)定的新類型案件。但是由于本案審理時(shí)，公司法尚未修改，因此在審理過程中產(chǎn)生了較大的爭議，究其根本就在于原公司法對公司章程以及股東會決議的效力缺乏明確的規(guī)定。那么，在沒有明確法律依據(jù)的情況下，如何對本案進(jìn)行正確處理。
一、違反公司法關(guān)于公司股東會程序規(guī)定的股東會決議的效力問題。
原公司法對股東大會以及董事會的職權(quán)以及召集的程序作出了詳細(xì)的規(guī)定，但是對于超越職權(quán)、違背法定程序的法律后果并沒有作出明確的規(guī)定。
筆者認(rèn)為，合法的股東會決議應(yīng)當(dāng)包括決議程序合法、內(nèi)容合法，只要有一項(xiàng)存在瑕疵或者違法情形，就會影響股東會決議的法律效力。公司未通知股東參加股東大會，侵犯了股東的共益權(quán)。股東的共益權(quán)不僅表現(xiàn)為公司經(jīng)營決策之參與，而且表現(xiàn)為對公司經(jīng)營者之監(jiān)督與控制。股東首要的共益權(quán)在于，通過表決權(quán)之行使參與股東會的決策。股東會的決議侵害了股東的最基本的權(quán)利，喪失了同類股東享有同等待遇的權(quán)利，并使股東失去了行使股東權(quán)的機(jī)會。同時(shí)，根據(jù)公司法第一百一十一條之規(guī)定，股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵害股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。本案中，被告提前一天通知原告召開公司臨時(shí)股東大會，違反了公司法關(guān)于股東大會召開通知時(shí)間的規(guī)定，存在程序瑕疵，因此該公司股東會的決議行為違反了公司法關(guān)于股東會召開程序的規(guī)定，這一行為不僅違背了公司法精神，而且侵犯了股東合法權(quán)利，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)其法律效力。
二、股東會決議內(nèi)容侵犯股權(quán)的效力認(rèn)定問題。
股東會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司的重要事項(xiàng)享有決定權(quán)，同時(shí)，作為公司的出資者，股東的權(quán)利都是法律賦予的，任何人不得侵犯股東的合法權(quán)益。那么當(dāng)股東會決議侵犯了股東的合法權(quán)益時(shí)，對這種股東會決議效力的認(rèn)定就成為法律適用的一大難題。
筆者認(rèn)為，公司法對股東大會的職權(quán)與股東的權(quán)利作出了詳盡的規(guī)定，這些規(guī)定也是解決股東之間以及公司與股東之間權(quán)利沖突的主要依據(jù)。在不違反公序良俗原則、強(qiáng)行法規(guī)定和公司制度本質(zhì)的前提下，公司章程可對股東權(quán)的內(nèi)容予以適當(dāng)?shù)南拗苹驍U(kuò)張是合理、合法的，但是此種限制或擴(kuò)張，必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，且以不對他人的合法權(quán)益造成損害為前提。若大股東以增進(jìn)公司利益為名，惡意修改公司章程，操縱股東大會，以達(dá)到剝奪或者限制小股東的利益的不當(dāng)目的，則這種決議超越了公司法對其職權(quán)的規(guī)定，違背了公司法對于股東合法權(quán)益的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。因此，股東大會的職權(quán)和決議不得違反法律的強(qiáng)行性規(guī)定與公序良俗原則，不得作出違法的決議，而股東權(quán)是法律授予的，是股東固有的權(quán)益，除經(jīng)法律程序外，任何人不得以任何方式剝奪股東的合法權(quán)益。而本案中，該公司的章程并未規(guī)定：當(dāng)職工勞動關(guān)系解除或者終止的，股東應(yīng)當(dāng)將所持的股份在職工內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。因此即使股東會的召開程序是合法的，股東會也不可以強(qiáng)制回購原告王方的股份。
被告于2003年10月25日召開的臨時(shí)股東大會在程序上存在瑕疵，在內(nèi)容上代轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并以職工勞動關(guān)系變更等緣由強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股份，違反了股東平等原則，因而該股東會決議無效。
案情
原告王方原為被告國有企業(yè)蘇州金地地產(chǎn)公司職工，雙方簽訂有無固定期限勞動合同。2003年6月，被告蘇州金地地產(chǎn)公司根據(jù)公司法和市委、市政府有關(guān)企業(yè)改制文件規(guī)定，改制為有限公司。根據(jù)轉(zhuǎn)制相關(guān)政策規(guī)定，王方作為單位職工在履行出資義務(wù)后成為公司原始自然人股東，占股比例0.165%。2003年10月，被告將原告王方從公司除名。同年10月24日，原告得知被告將于次日召開公司臨時(shí)股東大會，遂委托律師出席大會。律師到達(dá)會議后對會議通知程序提出異議，公司未予采納，律師離開會場。股東會最終以多數(shù)表決方式通過了股東會決議，主要內(nèi)容是：公司股東因調(diào)動、離職、退休、除名及去世等原因而離開公司，其所持有的股權(quán)，必須轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，其他股東按出資額由大到小的順序?qū)υ撧D(zhuǎn)讓的股權(quán)實(shí)行優(yōu)先購買，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，以上年度末凈資產(chǎn)額為基準(zhǔn)等內(nèi)容。嗣后，被告根據(jù)股東會決議開除了王方股東資格，并自行將退股金劃入王方的銀行卡。王方遂向法院起訴。
原告請求法院依法確認(rèn)：2003年10月25日通過的股東會決議無效；并判令被告恢復(fù)原告股東地位并賠禮道歉。
裁判
江蘇省蘇州市金閶區(qū)人民法院依照民法通則第四條、第五十八條第二款、第六十一條第一款，公司法第一百一十一條之規(guī)定，判決：
一、被告于2003年10月25日通過的股東會決議無效；二、恢復(fù)原告王方的股東資格；三、原告返還被告退股金。
雙方當(dāng)事人沒有提起上訴，該判決已經(jīng)生效。
評析
本案實(shí)質(zhì)上屬于新公司法第二十二條規(guī)定的新類型案件。但是由于本案審理時(shí)，公司法尚未修改，因此在審理過程中產(chǎn)生了較大的爭議，究其根本就在于原公司法對公司章程以及股東會決議的效力缺乏明確的規(guī)定。那么，在沒有明確法律依據(jù)的情況下，如何對本案進(jìn)行正確處理。
一、違反公司法關(guān)于公司股東會程序規(guī)定的股東會決議的效力問題。
原公司法對股東大會以及董事會的職權(quán)以及召集的程序作出了詳細(xì)的規(guī)定，但是對于超越職權(quán)、違背法定程序的法律后果并沒有作出明確的規(guī)定。
筆者認(rèn)為，合法的股東會決議應(yīng)當(dāng)包括決議程序合法、內(nèi)容合法，只要有一項(xiàng)存在瑕疵或者違法情形，就會影響股東會決議的法律效力。公司未通知股東參加股東大會，侵犯了股東的共益權(quán)。股東的共益權(quán)不僅表現(xiàn)為公司經(jīng)營決策之參與，而且表現(xiàn)為對公司經(jīng)營者之監(jiān)督與控制。股東首要的共益權(quán)在于，通過表決權(quán)之行使參與股東會的決策。股東會的決議侵害了股東的最基本的權(quán)利，喪失了同類股東享有同等待遇的權(quán)利，并使股東失去了行使股東權(quán)的機(jī)會。同時(shí)，根據(jù)公司法第一百一十一條之規(guī)定，股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵害股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。本案中，被告提前一天通知原告召開公司臨時(shí)股東大會，違反了公司法關(guān)于股東大會召開通知時(shí)間的規(guī)定，存在程序瑕疵，因此該公司股東會的決議行為違反了公司法關(guān)于股東會召開程序的規(guī)定，這一行為不僅違背了公司法精神，而且侵犯了股東合法權(quán)利，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)其法律效力。
二、股東會決議內(nèi)容侵犯股權(quán)的效力認(rèn)定問題。
股東會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司的重要事項(xiàng)享有決定權(quán)，同時(shí)，作為公司的出資者，股東的權(quán)利都是法律賦予的，任何人不得侵犯股東的合法權(quán)益。那么當(dāng)股東會決議侵犯了股東的合法權(quán)益時(shí)，對這種股東會決議效力的認(rèn)定就成為法律適用的一大難題。
筆者認(rèn)為，公司法對股東大會的職權(quán)與股東的權(quán)利作出了詳盡的規(guī)定，這些規(guī)定也是解決股東之間以及公司與股東之間權(quán)利沖突的主要依據(jù)。在不違反公序良俗原則、強(qiáng)行法規(guī)定和公司制度本質(zhì)的前提下，公司章程可對股東權(quán)的內(nèi)容予以適當(dāng)?shù)南拗苹驍U(kuò)張是合理、合法的，但是此種限制或擴(kuò)張，必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，且以不對他人的合法權(quán)益造成損害為前提。若大股東以增進(jìn)公司利益為名，惡意修改公司章程，操縱股東大會，以達(dá)到剝奪或者限制小股東的利益的不當(dāng)目的，則這種決議超越了公司法對其職權(quán)的規(guī)定，違背了公司法對于股東合法權(quán)益的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。因此，股東大會的職權(quán)和決議不得違反法律的強(qiáng)行性規(guī)定與公序良俗原則，不得作出違法的決議，而股東權(quán)是法律授予的，是股東固有的權(quán)益，除經(jīng)法律程序外，任何人不得以任何方式剝奪股東的合法權(quán)益。而本案中，該公司的章程并未規(guī)定：當(dāng)職工勞動關(guān)系解除或者終止的，股東應(yīng)當(dāng)將所持的股份在職工內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。因此即使股東會的召開程序是合法的，股東會也不可以強(qiáng)制回購原告王方的股份。
被告于2003年10月25日召開的臨時(shí)股東大會在程序上存在瑕疵，在內(nèi)容上代轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并以職工勞動關(guān)系變更等緣由強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股份，違反了股東平等原則，因而該股東會決議無效。