（一）概念和特征
1、概念
有限責(zé)任公司也稱(chēng)有限公司，是指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
2、特征
（1）股東人數(shù)由法定限制
（2）股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
（3）公司設(shè)立程序簡(jiǎn)便，組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單
（4）公司兼具資合性和人合性
（二）設(shè)立
1、設(shè)立條件及出資方式
（1）股東符合法定人數(shù)。
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。
（3）股東共同制定公司章程。
（4）有公司名稱(chēng)和符合需要的公司組織機(jī)構(gòu)。
（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
2、有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資，但不允許以勞務(wù)和信用出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
2、設(shè)立程序
（1）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
（2）提交文件。
（3）設(shè)立登記。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。
（4）出資證明書(shū)。
3、股份轉(zhuǎn)讓
（1）有限責(zé)任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，在股東之間相互轉(zhuǎn)讓股份后，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓的結(jié)果通知所有的股東。
（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將授讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
（三）組織機(jī)構(gòu)
1、股東會(huì)
（1）有限責(zé)任公司股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，由全體股東組成，公司的成立、變更、消滅以及公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的重大的事項(xiàng)由股東會(huì)決定。
（2）股東會(huì)的議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。
（3）股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。
（4）股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
（5）股東會(huì)的職權(quán)：具體內(nèi)容見(jiàn)教材221頁(yè)。
2、董事會(huì)
（1）董事會(huì)是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)決定機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司的章程規(guī)定。
（2）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。
（3）董事會(huì)的職權(quán)：具體內(nèi)容見(jiàn)教材221頁(yè)。
3、經(jīng)理
（1）有限責(zé)任公司的經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，列席董事會(huì)會(huì)議，行使公司章程和董事會(huì)賦予的職權(quán)。
（2）股東較少的和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，由執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理。
（3）經(jīng)理的職權(quán)：具體內(nèi)容見(jiàn)教材221頁(yè)。
4、監(jiān)事會(huì)
（1）經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人，股東人數(shù)較少或者公司規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。
（2）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。但是公司的董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
（四）國(guó)有獨(dú)資公司
1、設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)家有關(guān)部門(mén)根據(jù)市場(chǎng)和資源情況確定，報(bào)經(jīng)主管部門(mén)審批。
2、國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)依照公司法的規(guī)定制定，或者由公司的董事會(huì)制定，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)。
3、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家權(quán)的部門(mén)，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定。
4、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)的同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。
1、概念
有限責(zé)任公司也稱(chēng)有限公司，是指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
2、特征
（1）股東人數(shù)由法定限制
（2）股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
（3）公司設(shè)立程序簡(jiǎn)便，組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單
（4）公司兼具資合性和人合性
（二）設(shè)立
1、設(shè)立條件及出資方式
（1）股東符合法定人數(shù)。
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。
（3）股東共同制定公司章程。
（4）有公司名稱(chēng)和符合需要的公司組織機(jī)構(gòu)。
（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
2、有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資，但不允許以勞務(wù)和信用出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
2、設(shè)立程序
（1）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
（2）提交文件。
（3）設(shè)立登記。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。
（4）出資證明書(shū)。
3、股份轉(zhuǎn)讓
（1）有限責(zé)任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，在股東之間相互轉(zhuǎn)讓股份后，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓的結(jié)果通知所有的股東。
（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將授讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
（三）組織機(jī)構(gòu)
1、股東會(huì)
（1）有限責(zé)任公司股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，由全體股東組成，公司的成立、變更、消滅以及公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的重大的事項(xiàng)由股東會(huì)決定。
（2）股東會(huì)的議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。
（3）股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。
（4）股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
（5）股東會(huì)的職權(quán)：具體內(nèi)容見(jiàn)教材221頁(yè)。
2、董事會(huì)
（1）董事會(huì)是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)決定機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司的章程規(guī)定。
（2）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。
（3）董事會(huì)的職權(quán)：具體內(nèi)容見(jiàn)教材221頁(yè)。
3、經(jīng)理
（1）有限責(zé)任公司的經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，列席董事會(huì)會(huì)議，行使公司章程和董事會(huì)賦予的職權(quán)。
（2）股東較少的和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，由執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理。
（3）經(jīng)理的職權(quán)：具體內(nèi)容見(jiàn)教材221頁(yè)。
4、監(jiān)事會(huì)
（1）經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人，股東人數(shù)較少或者公司規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。
（2）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。但是公司的董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
（四）國(guó)有獨(dú)資公司
1、設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)家有關(guān)部門(mén)根據(jù)市場(chǎng)和資源情況確定，報(bào)經(jīng)主管部門(mén)審批。
2、國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)依照公司法的規(guī)定制定，或者由公司的董事會(huì)制定，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)。
3、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家權(quán)的部門(mén)，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定。
4、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)的同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。