（一）公司的設(shè)立
1、公司設(shè)立的概念
（1）概念
公司設(shè)立是指設(shè)立人依《公司法》的規(guī)定，在公司成立之前為組建公司進(jìn)行的，目的在于取得公司主體資格的活動。
（2）公司設(shè)立的法律特征
①設(shè)立的主體是發(fā)起人。
②設(shè)立行為只能發(fā)生在公司成立之前，并嚴(yán)格履行法定的條件和程序。
③設(shè)立行為的目的在于最終公司取得主體資格。
④公司的種類不同，設(shè)立行為的內(nèi)容也就不一致
2、我國公司設(shè)立的原則
（1）我國公司設(shè)立根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，采取嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立主義和核準(zhǔn)設(shè)立主義相結(jié)合。
（2）有限責(zé)任公司采取嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立主義；股份有限公司采取核準(zhǔn)設(shè)立主義。
3、公司的設(shè)立方式
（1）公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
（2）有限責(zé)任公司設(shè)立方式屬于發(fā)起設(shè)立；股份有限公司的設(shè)立方式既可采取發(fā)起設(shè)立，也可采取募集設(shè)立。
4、公司的設(shè)立登記
（1）公司登記的概念
公司登記是指公司在設(shè)立、變更、終止時，由申請人依法在公司注冊登記機(jī)關(guān)提出申請，主管機(jī)關(guān)審查無誤后予以核準(zhǔn)并記載法定登記事項(xiàng)的行為。
（2）設(shè)立公司的登記管轄
①有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定辦理公司登記，公司的民事權(quán)利能力和公司股東之間的財產(chǎn)關(guān)系以登記為準(zhǔn)。
②國家工商行政管理總局的登記管轄
國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司；國務(wù)院授權(quán)投資的公司；國務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨(dú)投資或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；外商投資的有限責(zé)任公司；依照法律規(guī)定或者國務(wù)院規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國家工商行政管理總局登記的其他公司。
③省級工商行政管理局的登記管轄
省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司；省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的公司；國務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨(dú)或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；國家工商行政管理總局委托登記的公司。
④市、縣工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)除上述公司之外的其他公司的登記。
（3）公司登記事項(xiàng)
公司登記事項(xiàng)包括：公司的名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限；有限責(zé)任公司或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。
（4）登記程序
①登記申請
②核準(zhǔn)登記
③公示登記
（5）公司設(shè)立登記的法律效力
①公司取得從事經(jīng)營活動的合法憑證
②公司取得法人資格
③公司取得名稱專用權(quán)
（二）公司的合并、分立
1、合并
（1）公司的合并由兩個或者兩個以上的公司合并成為一家公司，原來公司的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。
（2）公司的合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
2、分立
（1）一個公司根據(jù)股東會或者法律的規(guī)定分立成兩個或者數(shù)個公司，原來公司的財產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)由分立后的公司按照資產(chǎn)和負(fù)債的比例繼承。
（2）公司分立是公司股東會的權(quán)利，但是在分立之前必須要對公司的債務(wù)作出清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，以保證債權(quán)人的利益，否則分立后的公司對原來公司的債務(wù)必須承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、公司合并分立的程序
（1）簽訂合并協(xié)議。
（2）進(jìn)行資產(chǎn)清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
（3）通知債權(quán)人。
（4）債務(wù)安排。
（三）公司的終止
1、終止的原因
（1）自愿解散
（2）破產(chǎn)
（3）行政命令解散
2、公司有下列情形之一的可以解散
（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。
（2）股東會決議解散。
（3）因公司合并或者分立需要解散的。
3、清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未清償債務(wù)之前，不得分配給股東。
（四）公司的清算
1、根據(jù)規(guī)定，當(dāng)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)或者股東會決議解散的情況出現(xiàn)進(jìn)行解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。
2、有限責(zé)任公司的股東大會由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
3、清算組的職能：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。
4、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
5、公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，按照下列順序分別支付：清算費(fèi)用、拖欠職工工資和勞動保險費(fèi)用、拖欠的稅款、清償公司的其他債務(wù)。
6、公司財產(chǎn)在對公司所有債務(wù)清償后，剩余部分應(yīng)按照股東的出資比例或持有的股份比例分配進(jìn)行分配。
1、公司設(shè)立的概念
（1）概念
公司設(shè)立是指設(shè)立人依《公司法》的規(guī)定，在公司成立之前為組建公司進(jìn)行的，目的在于取得公司主體資格的活動。
（2）公司設(shè)立的法律特征
①設(shè)立的主體是發(fā)起人。
②設(shè)立行為只能發(fā)生在公司成立之前，并嚴(yán)格履行法定的條件和程序。
③設(shè)立行為的目的在于最終公司取得主體資格。
④公司的種類不同，設(shè)立行為的內(nèi)容也就不一致
2、我國公司設(shè)立的原則
（1）我國公司設(shè)立根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，采取嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立主義和核準(zhǔn)設(shè)立主義相結(jié)合。
（2）有限責(zé)任公司采取嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立主義；股份有限公司采取核準(zhǔn)設(shè)立主義。
3、公司的設(shè)立方式
（1）公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
（2）有限責(zé)任公司設(shè)立方式屬于發(fā)起設(shè)立；股份有限公司的設(shè)立方式既可采取發(fā)起設(shè)立，也可采取募集設(shè)立。
4、公司的設(shè)立登記
（1）公司登記的概念
公司登記是指公司在設(shè)立、變更、終止時，由申請人依法在公司注冊登記機(jī)關(guān)提出申請，主管機(jī)關(guān)審查無誤后予以核準(zhǔn)并記載法定登記事項(xiàng)的行為。
（2）設(shè)立公司的登記管轄
①有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定辦理公司登記，公司的民事權(quán)利能力和公司股東之間的財產(chǎn)關(guān)系以登記為準(zhǔn)。
②國家工商行政管理總局的登記管轄
國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司；國務(wù)院授權(quán)投資的公司；國務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨(dú)投資或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；外商投資的有限責(zé)任公司；依照法律規(guī)定或者國務(wù)院規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國家工商行政管理總局登記的其他公司。
③省級工商行政管理局的登記管轄
省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司；省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的公司；國務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨(dú)或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；國家工商行政管理總局委托登記的公司。
④市、縣工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)除上述公司之外的其他公司的登記。
（3）公司登記事項(xiàng)
公司登記事項(xiàng)包括：公司的名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限；有限責(zé)任公司或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。
（4）登記程序
①登記申請
②核準(zhǔn)登記
③公示登記
（5）公司設(shè)立登記的法律效力
①公司取得從事經(jīng)營活動的合法憑證
②公司取得法人資格
③公司取得名稱專用權(quán)
（二）公司的合并、分立
1、合并
（1）公司的合并由兩個或者兩個以上的公司合并成為一家公司，原來公司的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。
（2）公司的合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
2、分立
（1）一個公司根據(jù)股東會或者法律的規(guī)定分立成兩個或者數(shù)個公司，原來公司的財產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)由分立后的公司按照資產(chǎn)和負(fù)債的比例繼承。
（2）公司分立是公司股東會的權(quán)利，但是在分立之前必須要對公司的債務(wù)作出清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，以保證債權(quán)人的利益，否則分立后的公司對原來公司的債務(wù)必須承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、公司合并分立的程序
（1）簽訂合并協(xié)議。
（2）進(jìn)行資產(chǎn)清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
（3）通知債權(quán)人。
（4）債務(wù)安排。
（三）公司的終止
1、終止的原因
（1）自愿解散
（2）破產(chǎn)
（3）行政命令解散
2、公司有下列情形之一的可以解散
（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。
（2）股東會決議解散。
（3）因公司合并或者分立需要解散的。
3、清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未清償債務(wù)之前，不得分配給股東。
（四）公司的清算
1、根據(jù)規(guī)定，當(dāng)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)或者股東會決議解散的情況出現(xiàn)進(jìn)行解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。
2、有限責(zé)任公司的股東大會由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
3、清算組的職能：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。
4、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
5、公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，按照下列順序分別支付：清算費(fèi)用、拖欠職工工資和勞動保險費(fèi)用、拖欠的稅款、清償公司的其他債務(wù)。
6、公司財產(chǎn)在對公司所有債務(wù)清償后，剩余部分應(yīng)按照股東的出資比例或持有的股份比例分配進(jìn)行分配。