第二章公司法律制度
考試大綱
考試目的
通過本章的考試，檢驗考生對公司法律制度的基本原理和內(nèi)容的了解、熟悉和掌握程度，以提高考生應用公司法律制度解決公司在設立和運行過程中發(fā)生的具體問題的能力。
考試內(nèi)容
(一)公司法和公司概述
了解公司法的概念和特征；掌握公司的概念、特征和種類。
(二)有限責任公司的設立和組織機構(gòu)
熟悉有限責任公司的設立條件和程序；掌握有限責任公司組織機構(gòu)的種類、組成、職權(quán)及其行使方式；掌握董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職資格和義務；掌握關于國有獨資公司的特殊規(guī)定。
(三)股份有限公司的設立和組織機構(gòu)
熟悉股份有限公司的設立方式、條件和程序；掌握股份有限公司組織機構(gòu)的種類、組成、職權(quán)及其行使方式。
(四)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
熟悉股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的條件、程序；掌握股票上市的法律規(guī)定。
(五)公司債券
了解公司債券的概念；掌握公司債券發(fā)行條件和程序。
(六)公司財務、會計
了解公司財務會計報告的種類；掌握公司稅后利潤的分配順序。
(七)公司合并、分立
掌握公司合并與分立的概念、種類和程序。
(八)公司破產(chǎn)、解散和清算
了解公司破產(chǎn)和解散的概念；熟悉公司解散的情形；掌握公司清算的具體程序。
(九)違反《公司法》的法律責任
熟悉并掌握不同主體違反公司法應承擔的民事責任、行政責任和刑事責任。
模擬試題
一、單項選擇題(共20題，每題的備選項中，只有一個最符合題意。)
1．某大型國有企業(yè)將改組為股份有限公司，新設立的股份有限公司的發(fā)起人( )。
A．應由該國有企業(yè)吸收其他人擔任，但不得少于5人
B．可少于5人，但必須采取發(fā)起設立的方式
C．可少于5人，但必須采取募集設立的方式
D．應由不包括該國有企業(yè)的其他5人組成
2．幾家企業(yè)與若干自然人出資設立一從事貿(mào)易的有限責任公司，對該公司( )的出資
不超過其注冊資本1／5比例的限制。
A．廠房和設備 B．資金
C．交通工具 D．商標權(quán)或?qū)＠麢?quán)
3．某股份有限公司已開業(yè)3年，甲是該公司的股東，準備部分轉(zhuǎn)讓手中持有的公司股份，目前因他是公司的( )，轉(zhuǎn)讓有效。
A．發(fā)起人 B．董事
C．經(jīng)理 D．監(jiān)事
4．某有限責任公司的注冊資本為800萬元，自第二年起以每年稅后800萬元的利潤連續(xù)贏利，按公司法的規(guī)定逐年提取法定公積金，至少應到公司成立后第( )年時可不再提取。
A．5 B．7
C．8 D．10
5．甲、乙、丙、丁共同投資設立一家有限責任公司，四方投資的比例為：甲35％、乙30％、丙20％、丁15％。丙在公司成立半年后要出國定居，希望收回其在公司的投資，經(jīng)投資人共同協(xié)商，( )的安排是正確的。
A．公司減少20％的資本，直接變現(xiàn)交給丙收回
B．公司減少20％的資本，到工商行政管理部門辦理核銷
C．丙不得以任何方式收回在公司的投資，除非對公司進行清算
D．丙可以向其他人轉(zhuǎn)讓自己的出資份額
6．制定公司的基本管理制度是公司( )的職責。
A．股東會 B．董事會
C．監(jiān)事會 D．經(jīng)理
7．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，( )。
A．有限責任公司必須設董事會
B．董事和監(jiān)事的每屆任期均為3年
C．董事長可以公司資產(chǎn)為本公司股東提供擔保
D．董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置
8．在有限責任公司或股份有限公司里，( )可以依法被選舉擔任監(jiān)事。
A．股東委派的董事 B．獨立董事
C．公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理 D．公司職工代表
9．采取募集設立股份有限公司的發(fā)起人應認購不少于公司股份總數(shù)( )的股份。
A．25％ B．30％
C．35％ D．40％
10．關于有限責任公司注冊資本的法定最低限額，說法正確的是( )。
A．以商業(yè)零售為主的公司，人民幣50萬元
B．以生產(chǎn)經(jīng)營或商業(yè)批發(fā)為主的公司，人民幣30萬元
C．以投資顧問為主的公司，人民幣20萬元
D．科研開發(fā)、咨詢、服務性公司，人民幣10萬元
二、多項選擇題(共10題，每題的備選項中，有兩個或兩個以上符合題意。)
1．某股份有限公司的章程規(guī)定其董事會人數(shù)為15人，股本總額為2．6億元，在出現(xiàn)( )
的情況下，應于兩個月內(nèi)召開臨時股東會。
A．董事人數(shù)僅剩7人 B．公司未彌補的虧損達到9000萬元
C．某持有11％公司股份的股東提議 D．股東人數(shù)不足公司設立時人數(shù)的1／3
E．監(jiān)事會提議
2．公司股票上應載明的事項包括( )。
A．股份有限公司的名稱 B．股東取得股份的日期
C．公司創(chuàng)立大會召開的日期 D．股票種類、票面金額和代表的股份數(shù)
E．股票的編號
3．下列關于公司的特征的提法，( )是正確的。
A．公司是依照公司法的規(guī)定設立的社會經(jīng)濟組織
B．公司是以營利為目的的法人組織
C．公司股東對公司債務承擔無限連帶責任
D．公司必須是企業(yè)法人，獨立承擔民事責任
E．公司可以為事業(yè)單位法人
4．一從事工程建設的有限責任公司的股東設立公司時可以使用( )出資，并可使任何
一項出資的比例達到或超過公司總注冊資本半數(shù)以上。
A．人民幣 B．機器設備
C．工業(yè)產(chǎn)權(quán) D．土地使用權(quán)
E．非專利技術
5．甲公司與乙公司計劃進行合并，兩公司作出合并的決議后發(fā)出了相關通知并登報公告3
次，接到通知或看到公告后( )的請求如未被滿足，公司將不能進行合并。
A．債權(quán)人要求清償債務 B．債權(quán)人要求提供相應擔保
C．債權(quán)人要求免除債務 D．債權(quán)人要求延長債務期限
E．債權(quán)人要求免除擔保
6．股東會對公司( )作出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。
A．審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案
B．增加或者減少注冊資本
C．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
D．公司分立、合并、解散或者變更公司形式
E．修改公司章程
7．公司發(fā)行新股必須具備的條件包括( )。
A．前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上
B．公司在最近2年內(nèi)連續(xù)贏利，并可向股東支付股利
C．公司在最近3年內(nèi)連續(xù)贏利，并可向股東支付股利
D．公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載
E．公司預期利潤率可達同期銀行存款利率
8．股份有限公司申請其股票上市必須符合( )。
A．公司股本總額不少于人民幣5000萬元
B．開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)贏利
C．持有股票面值達1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的35％以上
D．公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上
E．公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載
9．發(fā)行公司債券，必須符合的條件有( )。
A．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元
B．累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的30％
C．最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息
D．籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
E．公債券的利率不得超過國務院限定的利率水平
10．公司有( )情形之一的，可以解散。
A．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
B．股東會決議解散
C．董事會決議解散
D．因公司合并或者分立需要解散
E．公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)
考試大綱
考試目的
通過本章的考試，檢驗考生對公司法律制度的基本原理和內(nèi)容的了解、熟悉和掌握程度，以提高考生應用公司法律制度解決公司在設立和運行過程中發(fā)生的具體問題的能力。
考試內(nèi)容
(一)公司法和公司概述
了解公司法的概念和特征；掌握公司的概念、特征和種類。
(二)有限責任公司的設立和組織機構(gòu)
熟悉有限責任公司的設立條件和程序；掌握有限責任公司組織機構(gòu)的種類、組成、職權(quán)及其行使方式；掌握董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職資格和義務；掌握關于國有獨資公司的特殊規(guī)定。
(三)股份有限公司的設立和組織機構(gòu)
熟悉股份有限公司的設立方式、條件和程序；掌握股份有限公司組織機構(gòu)的種類、組成、職權(quán)及其行使方式。
(四)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
熟悉股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的條件、程序；掌握股票上市的法律規(guī)定。
(五)公司債券
了解公司債券的概念；掌握公司債券發(fā)行條件和程序。
(六)公司財務、會計
了解公司財務會計報告的種類；掌握公司稅后利潤的分配順序。
(七)公司合并、分立
掌握公司合并與分立的概念、種類和程序。
(八)公司破產(chǎn)、解散和清算
了解公司破產(chǎn)和解散的概念；熟悉公司解散的情形；掌握公司清算的具體程序。
(九)違反《公司法》的法律責任
熟悉并掌握不同主體違反公司法應承擔的民事責任、行政責任和刑事責任。
模擬試題
一、單項選擇題(共20題，每題的備選項中，只有一個最符合題意。)
1．某大型國有企業(yè)將改組為股份有限公司，新設立的股份有限公司的發(fā)起人( )。
A．應由該國有企業(yè)吸收其他人擔任，但不得少于5人
B．可少于5人，但必須采取發(fā)起設立的方式
C．可少于5人，但必須采取募集設立的方式
D．應由不包括該國有企業(yè)的其他5人組成
2．幾家企業(yè)與若干自然人出資設立一從事貿(mào)易的有限責任公司，對該公司( )的出資
不超過其注冊資本1／5比例的限制。
A．廠房和設備 B．資金
C．交通工具 D．商標權(quán)或?qū)＠麢?quán)
3．某股份有限公司已開業(yè)3年，甲是該公司的股東，準備部分轉(zhuǎn)讓手中持有的公司股份，目前因他是公司的( )，轉(zhuǎn)讓有效。
A．發(fā)起人 B．董事
C．經(jīng)理 D．監(jiān)事
4．某有限責任公司的注冊資本為800萬元，自第二年起以每年稅后800萬元的利潤連續(xù)贏利，按公司法的規(guī)定逐年提取法定公積金，至少應到公司成立后第( )年時可不再提取。
A．5 B．7
C．8 D．10
5．甲、乙、丙、丁共同投資設立一家有限責任公司，四方投資的比例為：甲35％、乙30％、丙20％、丁15％。丙在公司成立半年后要出國定居，希望收回其在公司的投資，經(jīng)投資人共同協(xié)商，( )的安排是正確的。
A．公司減少20％的資本，直接變現(xiàn)交給丙收回
B．公司減少20％的資本，到工商行政管理部門辦理核銷
C．丙不得以任何方式收回在公司的投資，除非對公司進行清算
D．丙可以向其他人轉(zhuǎn)讓自己的出資份額
6．制定公司的基本管理制度是公司( )的職責。
A．股東會 B．董事會
C．監(jiān)事會 D．經(jīng)理
7．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，( )。
A．有限責任公司必須設董事會
B．董事和監(jiān)事的每屆任期均為3年
C．董事長可以公司資產(chǎn)為本公司股東提供擔保
D．董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置
8．在有限責任公司或股份有限公司里，( )可以依法被選舉擔任監(jiān)事。
A．股東委派的董事 B．獨立董事
C．公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理 D．公司職工代表
9．采取募集設立股份有限公司的發(fā)起人應認購不少于公司股份總數(shù)( )的股份。
A．25％ B．30％
C．35％ D．40％
10．關于有限責任公司注冊資本的法定最低限額，說法正確的是( )。
A．以商業(yè)零售為主的公司，人民幣50萬元
B．以生產(chǎn)經(jīng)營或商業(yè)批發(fā)為主的公司，人民幣30萬元
C．以投資顧問為主的公司，人民幣20萬元
D．科研開發(fā)、咨詢、服務性公司，人民幣10萬元
二、多項選擇題(共10題，每題的備選項中，有兩個或兩個以上符合題意。)
1．某股份有限公司的章程規(guī)定其董事會人數(shù)為15人，股本總額為2．6億元，在出現(xiàn)( )
的情況下，應于兩個月內(nèi)召開臨時股東會。
A．董事人數(shù)僅剩7人 B．公司未彌補的虧損達到9000萬元
C．某持有11％公司股份的股東提議 D．股東人數(shù)不足公司設立時人數(shù)的1／3
E．監(jiān)事會提議
2．公司股票上應載明的事項包括( )。
A．股份有限公司的名稱 B．股東取得股份的日期
C．公司創(chuàng)立大會召開的日期 D．股票種類、票面金額和代表的股份數(shù)
E．股票的編號
3．下列關于公司的特征的提法，( )是正確的。
A．公司是依照公司法的規(guī)定設立的社會經(jīng)濟組織
B．公司是以營利為目的的法人組織
C．公司股東對公司債務承擔無限連帶責任
D．公司必須是企業(yè)法人，獨立承擔民事責任
E．公司可以為事業(yè)單位法人
4．一從事工程建設的有限責任公司的股東設立公司時可以使用( )出資，并可使任何
一項出資的比例達到或超過公司總注冊資本半數(shù)以上。
A．人民幣 B．機器設備
C．工業(yè)產(chǎn)權(quán) D．土地使用權(quán)
E．非專利技術
5．甲公司與乙公司計劃進行合并，兩公司作出合并的決議后發(fā)出了相關通知并登報公告3
次，接到通知或看到公告后( )的請求如未被滿足，公司將不能進行合并。
A．債權(quán)人要求清償債務 B．債權(quán)人要求提供相應擔保
C．債權(quán)人要求免除債務 D．債權(quán)人要求延長債務期限
E．債權(quán)人要求免除擔保
6．股東會對公司( )作出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。
A．審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案
B．增加或者減少注冊資本
C．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
D．公司分立、合并、解散或者變更公司形式
E．修改公司章程
7．公司發(fā)行新股必須具備的條件包括( )。
A．前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上
B．公司在最近2年內(nèi)連續(xù)贏利，并可向股東支付股利
C．公司在最近3年內(nèi)連續(xù)贏利，并可向股東支付股利
D．公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載
E．公司預期利潤率可達同期銀行存款利率
8．股份有限公司申請其股票上市必須符合( )。
A．公司股本總額不少于人民幣5000萬元
B．開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)贏利
C．持有股票面值達1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的35％以上
D．公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上
E．公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載
9．發(fā)行公司債券，必須符合的條件有( )。
A．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元
B．累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的30％
C．最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息
D．籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
E．公債券的利率不得超過國務院限定的利率水平
10．公司有( )情形之一的，可以解散。
A．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
B．股東會決議解散
C．董事會決議解散
D．因公司合并或者分立需要解散
E．公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)