（一）公司制改造
含義：公司制改造是指按照《公司法》的規(guī)定，將企業(yè)改造為《公司法》所規(guī)定的公司，即有限責任公司（含一人有限責任公司、國有獨資公司）和股份有限公司。
公司制改造的兩種形式：
（1）有限責任公司：是企業(yè)改制的主要形式。
一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
國有獨資公司是有限責任公司的一種特殊形式，只有一個股東，即國家授權投資的機構或國家授權的部門。國家確定的生產特殊產品或屬于特定行業(yè)的公司應采取國有獨資公司。
（2）股份有限公司：規(guī)模較大、具備條件的國有企業(yè)可以改制為股份有限公司。
法律顧問在企業(yè)公司制改造中的法律事務主要有以下內容：
（1）考慮選擇改制的形式。
（2）在邀請企業(yè)外的投資人參加改制時審查其資信狀況。
（3）就債權、債務處理提出法律意見。
（4）起草、審核出資人（發(fā)起人）協(xié)議、公司章程等法律文件。
（5）協(xié)助設計公司治理結構，就公司機關職權界定提出意見。
（6）協(xié)助辦理公司名稱預登記。
（7）協(xié)助改制中有關制度的制定。
（8）其他有關事務。
（二）股份合作制改造
含義：股份合作制是采取了股份制的一些做法的合作經濟，城市國有小企業(yè)和集體企業(yè)適合進行股份合作制改造。
法律顧問應注意的法律問題如下：
（1）股份合作制企業(yè)是獨立法人，以企業(yè)全部資產承擔民事責任，主要由本企業(yè)職工個人出資，出資人以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任。
（2）職工自愿入股，不吸收企業(yè)外部股份。職工離開企業(yè)時不能帶走股份，只能在企業(yè)內部轉讓，其他職工有優(yōu)先購買權。
（3）按照誰投資誰享有產權的原則，搞好原有企業(yè)產權的界定，明確產權關系，正確界定產權。
（4）企業(yè)章程等法律文件的制作。
（三）企業(yè)分立
含義：企業(yè)分立是指企業(yè)的部分資產、人員從原企業(yè)中分離出來，用這部分資產新設立一個或數(shù)個企業(yè)。企業(yè)分立后，分立出的企業(yè)與原企業(yè)可以是出資與被出資關系，也可以沒有資產關系。
企業(yè)法律顧問在企業(yè)分立中應注意的法律問題：
（1）應當有廠長（經理）辦公室、股東大會的決議；
（2）應清理債權債務；
（3）資產、權益、債務應合理分割，人員要合理安置；
（4）應發(fā)出公告；
（5）有關法律憑證要及時變更。
（6）新企業(yè)要辦理設立登記，原企業(yè)要辦理變更登記。
（四）債權轉股權
債權轉股權是債務重組的一種方式，即債權人與債務人達成協(xié)議，將債權全部或部分轉為股權，債權轉股權完成后，債權人成為企業(yè)出資人之一。國有企業(yè)實施債權轉股權，目前一般由金融資產管理公司收購商業(yè)銀行的債權，再由金融資產管理公司作為投資主體實現(xiàn)債權轉股權，企業(yè)相應增資減債，優(yōu)化資產負債結構。
企業(yè)法律顧問應辦理的相關法律事務：
（1）參與企業(yè)債權的確認；
（2）參與債權轉股權實施方案的制定；
（3）就股權設置提出建議；
（4）起草、審核債權轉股權協(xié)議，特別注意不能約定股權固定匯報、設立監(jiān)管帳戶、原企業(yè)回購或擔?；刭徑鹑谫Y產管理公司股權等。
（5）協(xié)助辦理召開股東會議、董事會議以及工商登記等有關事務
（五）國有產權轉讓
1、企業(yè)國有產權轉讓條件如下：
(1)受讓方一般應當具備下列條件：
第一，具有良好的財務狀況和支付能力；
第二，具有良好的商業(yè)信用；
第三，受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
第四，國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
在轉讓價款支付上，原上應當一次付清。
(2)在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。
(3)企業(yè)國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。對出售企業(yè)的產權界定和資產評估及出售價格進行了確認
(4)確保企業(yè)職工合法權益不受侵犯。按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費。，
2、企業(yè)法律顧問在產權轉讓中應注意的法律問題：
(1)企業(yè)國有產權轉讓必須獲得政府或授權的部門批準。
(2)轉讓的企業(yè)圍有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業(yè)國有產權不得轉讓。
(3)企業(yè)國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬戈系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的．從其規(guī)定。
(4)企業(yè)國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。
(5)國有獨資企業(yè)的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過，確保企業(yè)職工合法權不受侵犯。
(6)起草或審查產權轉讓合同，對債權債務的處理做出約定。
(7)協(xié)助審查受讓方是否符合受讓條件。
(六)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員
1、主輔分離輔業(yè)改制的原則
國有大中型企業(yè)改制分流應遵循以下原則：
(1)正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關系，充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力，整體規(guī)劃，分步實施，確保穩(wěn)定。
(2)實施改制分流要與企業(yè)的結構調整、改制重組和做強主業(yè)相結合，符合國家產業(yè)政策，有利于加快企業(yè)發(fā)展，促進企業(yè)資產結構、組織結構、人員結構的優(yōu)化。
(3)實施改制分流要依法進行，規(guī)范操作，堅持“公開、公平、公正”的原則，維護國家、企業(yè)及職工的合法權益，防止國有資產流失和逃廢銀行債務。
2、改制企業(yè)享受扶持政策的條件
國有大中型企業(yè)主輔分離，輔業(yè)改制，分流安置本企業(yè)富余人員興辦的經濟實體，凡符合以下條件的，經有關部門認定，稅務機關審核，可享受三年內免征企業(yè)所得稅的政策。
(1，利用原企業(yè)的“三類資產”；
(2)獨立核算、產權清晰并逐步實現(xiàn)產權主體多元化；
(3)吸納原企業(yè)富余人員達到30%(含)以上；
(4)與安置的職工變更或簽訂新的勞動合同。
3、改制分流資產和人員范圍
國有大中型企業(yè)應根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和結構調整的需要，以精干主業(yè)、減員增效、安置富余人員為目標，從本企業(yè)實際出發(fā)，合理界定“三類資產”的范圍。
非主業(yè)資產指按照企業(yè)改革發(fā)展的要求和專業(yè)化分工原則，需要分離的輔業(yè)資產、后勤服務單位的資產以及與主業(yè)關聯(lián)度不大的其他資產。
閑置資產指閑置1年以上的企業(yè)資產。
關閉破產企業(yè)的有效資產指政策性關閉破產企業(yè)中，符合國家產業(yè)政策、有一定獲利能力，并用于抵償職工安置等費用部分的資產。
改制企業(yè)安置的富余人員，是指原企業(yè)需精簡分流的富余人員。
4、按照國家和當?shù)赝恋毓芾淼挠嘘P法律法規(guī)和規(guī)定，改制企業(yè)占用的原主體企業(yè)的行政劃撥土地，只要不改變土地用途，經所在地縣級(含)以上人民政府批準，可繼續(xù)以劃撥方式使用。
5、改制企業(yè)對所欠原主體企業(yè)的債務，要制定出切實可行的還款計劃，按期償還；原主體企業(yè)要按規(guī)定妥善處理拖欠職工的集資款、工資、醫(yī)藥費和欠繳社會保險費等債務問題。
6、中央企業(yè)所屬企業(yè)改制分流的總體方案，在與當?shù)卣畢f(xié)調銜接的同時，報中央企業(yè)所屬企業(yè)改制分流總體方案分別報國資委、財政部、勞動保障部聯(lián)合批復；各部門在接到企業(yè)的改制分流方案后20個工作日內出具批復意見。
7、企業(yè)法律顧問在主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員工作中的主要任務：
(1)參與企業(yè)改制工作，開展法律盡職調查或協(xié)助律師盡職調查。
(2)參與改制方案制定審核，就有關企業(yè)設立、勞動關系處理、債權債務處理、土地使用權處置、“三類資產”的性質、重大合同處理等提出意見。
(3)審核國有凈資產支付和預留的范圍和標準并提出意見。
(4)就職工安置方案提出建議和意見。
(5)協(xié)助辦理公司登記等事宜。
（七）、企業(yè)兼并
企業(yè)兼并的形式：
（1）吸收合并：購買其他企業(yè)，被收購企業(yè)失去法人資格。
（2）新設合并：購買其他企業(yè)后兩個企業(yè)均失去法人資格，重新設立一個企業(yè)。
法律顧問參與企業(yè)兼并的法律事務：
（1）考察被兼并方的背景。
（2）了解債權債務情況，清理審查有關合同。
（3）起草審查兼并的有關協(xié)議。特別是其中的兼并方式、價款、支付方式及期限、債權債務處理、資產移交方式、職工安置、違約責任等。
（4）協(xié)助被兼并企業(yè)完善治理結構，作好制度建設
（5）其他事務。
（八）、利用外資改組國有企業(yè)
含義：即利用外資將國有企業(yè)、含國有股權的公司制企業(yè)改制或設立為公司制外商投資企業(yè)的行為。
法律顧問參與利用外資改組國有企業(yè)的法律事務有：
1、了解背景和外國投資者的資信情況，熟悉改制的程序；
2、以轉讓國有產權或出售資產方式進行的，改組方應優(yōu)先采用公開竟價方式確定外國投資者及轉讓價格。
3、以出售資產方式進行改組的，企業(yè)債權債務仍由原企業(yè)承繼；以其他方式改組的，企業(yè)債權債務由改組后的企業(yè)承繼。
4、職工安置方案。
6、起草、審查股權、資產轉讓協(xié)議。
含義：公司制改造是指按照《公司法》的規(guī)定，將企業(yè)改造為《公司法》所規(guī)定的公司，即有限責任公司（含一人有限責任公司、國有獨資公司）和股份有限公司。
公司制改造的兩種形式：
（1）有限責任公司：是企業(yè)改制的主要形式。
一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
國有獨資公司是有限責任公司的一種特殊形式，只有一個股東，即國家授權投資的機構或國家授權的部門。國家確定的生產特殊產品或屬于特定行業(yè)的公司應采取國有獨資公司。
（2）股份有限公司：規(guī)模較大、具備條件的國有企業(yè)可以改制為股份有限公司。
法律顧問在企業(yè)公司制改造中的法律事務主要有以下內容：
（1）考慮選擇改制的形式。
（2）在邀請企業(yè)外的投資人參加改制時審查其資信狀況。
（3）就債權、債務處理提出法律意見。
（4）起草、審核出資人（發(fā)起人）協(xié)議、公司章程等法律文件。
（5）協(xié)助設計公司治理結構，就公司機關職權界定提出意見。
（6）協(xié)助辦理公司名稱預登記。
（7）協(xié)助改制中有關制度的制定。
（8）其他有關事務。
（二）股份合作制改造
含義：股份合作制是采取了股份制的一些做法的合作經濟，城市國有小企業(yè)和集體企業(yè)適合進行股份合作制改造。
法律顧問應注意的法律問題如下：
（1）股份合作制企業(yè)是獨立法人，以企業(yè)全部資產承擔民事責任，主要由本企業(yè)職工個人出資，出資人以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任。
（2）職工自愿入股，不吸收企業(yè)外部股份。職工離開企業(yè)時不能帶走股份，只能在企業(yè)內部轉讓，其他職工有優(yōu)先購買權。
（3）按照誰投資誰享有產權的原則，搞好原有企業(yè)產權的界定，明確產權關系，正確界定產權。
（4）企業(yè)章程等法律文件的制作。
（三）企業(yè)分立
含義：企業(yè)分立是指企業(yè)的部分資產、人員從原企業(yè)中分離出來，用這部分資產新設立一個或數(shù)個企業(yè)。企業(yè)分立后，分立出的企業(yè)與原企業(yè)可以是出資與被出資關系，也可以沒有資產關系。
企業(yè)法律顧問在企業(yè)分立中應注意的法律問題：
（1）應當有廠長（經理）辦公室、股東大會的決議；
（2）應清理債權債務；
（3）資產、權益、債務應合理分割，人員要合理安置；
（4）應發(fā)出公告；
（5）有關法律憑證要及時變更。
（6）新企業(yè)要辦理設立登記，原企業(yè)要辦理變更登記。
（四）債權轉股權
債權轉股權是債務重組的一種方式，即債權人與債務人達成協(xié)議，將債權全部或部分轉為股權，債權轉股權完成后，債權人成為企業(yè)出資人之一。國有企業(yè)實施債權轉股權，目前一般由金融資產管理公司收購商業(yè)銀行的債權，再由金融資產管理公司作為投資主體實現(xiàn)債權轉股權，企業(yè)相應增資減債，優(yōu)化資產負債結構。
企業(yè)法律顧問應辦理的相關法律事務：
（1）參與企業(yè)債權的確認；
（2）參與債權轉股權實施方案的制定；
（3）就股權設置提出建議；
（4）起草、審核債權轉股權協(xié)議，特別注意不能約定股權固定匯報、設立監(jiān)管帳戶、原企業(yè)回購或擔?；刭徑鹑谫Y產管理公司股權等。
（5）協(xié)助辦理召開股東會議、董事會議以及工商登記等有關事務
（五）國有產權轉讓
1、企業(yè)國有產權轉讓條件如下：
(1)受讓方一般應當具備下列條件：
第一，具有良好的財務狀況和支付能力；
第二，具有良好的商業(yè)信用；
第三，受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
第四，國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
在轉讓價款支付上，原上應當一次付清。
(2)在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。
(3)企業(yè)國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。對出售企業(yè)的產權界定和資產評估及出售價格進行了確認
(4)確保企業(yè)職工合法權益不受侵犯。按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費。，
2、企業(yè)法律顧問在產權轉讓中應注意的法律問題：
(1)企業(yè)國有產權轉讓必須獲得政府或授權的部門批準。
(2)轉讓的企業(yè)圍有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業(yè)國有產權不得轉讓。
(3)企業(yè)國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬戈系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的．從其規(guī)定。
(4)企業(yè)國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。
(5)國有獨資企業(yè)的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過，確保企業(yè)職工合法權不受侵犯。
(6)起草或審查產權轉讓合同，對債權債務的處理做出約定。
(7)協(xié)助審查受讓方是否符合受讓條件。
(六)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員
1、主輔分離輔業(yè)改制的原則
國有大中型企業(yè)改制分流應遵循以下原則：
(1)正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關系，充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力，整體規(guī)劃，分步實施，確保穩(wěn)定。
(2)實施改制分流要與企業(yè)的結構調整、改制重組和做強主業(yè)相結合，符合國家產業(yè)政策，有利于加快企業(yè)發(fā)展，促進企業(yè)資產結構、組織結構、人員結構的優(yōu)化。
(3)實施改制分流要依法進行，規(guī)范操作，堅持“公開、公平、公正”的原則，維護國家、企業(yè)及職工的合法權益，防止國有資產流失和逃廢銀行債務。
2、改制企業(yè)享受扶持政策的條件
國有大中型企業(yè)主輔分離，輔業(yè)改制，分流安置本企業(yè)富余人員興辦的經濟實體，凡符合以下條件的，經有關部門認定，稅務機關審核，可享受三年內免征企業(yè)所得稅的政策。
(1，利用原企業(yè)的“三類資產”；
(2)獨立核算、產權清晰并逐步實現(xiàn)產權主體多元化；
(3)吸納原企業(yè)富余人員達到30%(含)以上；
(4)與安置的職工變更或簽訂新的勞動合同。
3、改制分流資產和人員范圍
國有大中型企業(yè)應根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和結構調整的需要，以精干主業(yè)、減員增效、安置富余人員為目標，從本企業(yè)實際出發(fā)，合理界定“三類資產”的范圍。
非主業(yè)資產指按照企業(yè)改革發(fā)展的要求和專業(yè)化分工原則，需要分離的輔業(yè)資產、后勤服務單位的資產以及與主業(yè)關聯(lián)度不大的其他資產。
閑置資產指閑置1年以上的企業(yè)資產。
關閉破產企業(yè)的有效資產指政策性關閉破產企業(yè)中，符合國家產業(yè)政策、有一定獲利能力，并用于抵償職工安置等費用部分的資產。
改制企業(yè)安置的富余人員，是指原企業(yè)需精簡分流的富余人員。
4、按照國家和當?shù)赝恋毓芾淼挠嘘P法律法規(guī)和規(guī)定，改制企業(yè)占用的原主體企業(yè)的行政劃撥土地，只要不改變土地用途，經所在地縣級(含)以上人民政府批準，可繼續(xù)以劃撥方式使用。
5、改制企業(yè)對所欠原主體企業(yè)的債務，要制定出切實可行的還款計劃，按期償還；原主體企業(yè)要按規(guī)定妥善處理拖欠職工的集資款、工資、醫(yī)藥費和欠繳社會保險費等債務問題。
6、中央企業(yè)所屬企業(yè)改制分流的總體方案，在與當?shù)卣畢f(xié)調銜接的同時，報中央企業(yè)所屬企業(yè)改制分流總體方案分別報國資委、財政部、勞動保障部聯(lián)合批復；各部門在接到企業(yè)的改制分流方案后20個工作日內出具批復意見。
7、企業(yè)法律顧問在主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員工作中的主要任務：
(1)參與企業(yè)改制工作，開展法律盡職調查或協(xié)助律師盡職調查。
(2)參與改制方案制定審核，就有關企業(yè)設立、勞動關系處理、債權債務處理、土地使用權處置、“三類資產”的性質、重大合同處理等提出意見。
(3)審核國有凈資產支付和預留的范圍和標準并提出意見。
(4)就職工安置方案提出建議和意見。
(5)協(xié)助辦理公司登記等事宜。
（七）、企業(yè)兼并
企業(yè)兼并的形式：
（1）吸收合并：購買其他企業(yè)，被收購企業(yè)失去法人資格。
（2）新設合并：購買其他企業(yè)后兩個企業(yè)均失去法人資格，重新設立一個企業(yè)。
法律顧問參與企業(yè)兼并的法律事務：
（1）考察被兼并方的背景。
（2）了解債權債務情況，清理審查有關合同。
（3）起草審查兼并的有關協(xié)議。特別是其中的兼并方式、價款、支付方式及期限、債權債務處理、資產移交方式、職工安置、違約責任等。
（4）協(xié)助被兼并企業(yè)完善治理結構，作好制度建設
（5）其他事務。
（八）、利用外資改組國有企業(yè)
含義：即利用外資將國有企業(yè)、含國有股權的公司制企業(yè)改制或設立為公司制外商投資企業(yè)的行為。
法律顧問參與利用外資改組國有企業(yè)的法律事務有：
1、了解背景和外國投資者的資信情況，熟悉改制的程序；
2、以轉讓國有產權或出售資產方式進行的，改組方應優(yōu)先采用公開竟價方式確定外國投資者及轉讓價格。
3、以出售資產方式進行改組的，企業(yè)債權債務仍由原企業(yè)承繼；以其他方式改組的，企業(yè)債權債務由改組后的企業(yè)承繼。
4、職工安置方案。
6、起草、審查股權、資產轉讓協(xié)議。