第三章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立、投資人及事務(wù)管理
(一)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件
設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)投資人為一個(gè)自然人。(2)有合法的企業(yè)名稱。(3)有投資人申報(bào)的出資。(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。(5)有必要的從業(yè)人員。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。
投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資。
設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。
(二)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序
1.提出申請(qǐng)。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請(qǐng)。
2.工商登記。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)成立日期。
三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理
(一)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人，法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動(dòng)的人，不得作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
(二)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理
1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理的方式。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。投資人委托或者聘用他人管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)與受托人或者被聘用的人員簽訂書面合同。
投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
2.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理的內(nèi)容。包括：(1)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。(2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)招用職工的，應(yīng)當(dāng)依法與職工簽訂勞動(dòng)合同。(3)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。(4)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以依法申請(qǐng)貸款，取得土地使用權(quán)。
普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，包括合伙企業(yè)的設(shè)立、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行、入伙與退伙。
(一)普通合伙企業(yè)的概念
普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》 規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。
(二)合伙企業(yè)的設(shè)立
1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件。
(1)有2個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。
(2)有書面合伙協(xié)議。
(3)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。
(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。
(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記。
(1)申請(qǐng)人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請(qǐng)書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，該項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。
(2)企業(yè)登記機(jī)關(guān)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。
(三)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成。
合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
2.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)。
合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但法律另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。
3.合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。
(1)除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
(2)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
(3)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。
合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
(四)合伙事務(wù)執(zhí)行
1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式。
合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，可以有兩種形式：(1)全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù);(2)委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。
委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1) 改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn);(3) 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
2.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)?！逗匣锲髽I(yè)法》對(duì)合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)作出了具體規(guī)定。
3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法。
合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。《合伙企業(yè)法》對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
4.合伙企業(yè)的損益分配。
(1)合伙損益。包括兩方面的內(nèi)容：一是合伙利潤;二是合伙虧損。
(2)合伙損益分配原則。主要內(nèi)容為：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
5.非合伙人參與經(jīng)營管理。
除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
(五)入伙與退伙
1.入伙。
入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。
(1)入伙的條件和程序。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。
(2)新合伙人的權(quán)利和責(zé)任。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。但是，入伙協(xié)議另行約定的，從其約定。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2.退伙。
退伙，是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。
(1)退伙的原因。合伙人退伙，一般有兩種原因：一是自愿退伙;二是法定退伙。
自愿退伙可以分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。
關(guān)于協(xié)議退伙。合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);②經(jīng)全體合伙人一致同意;③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
關(guān)于通知退伙。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
法定退伙分為當(dāng)然退伙和除名兩類。
關(guān)于當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個(gè)人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。當(dāng)然退伙以退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
關(guān)于除名。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
(2)退伙的效果。分為兩類情況：一是財(cái)產(chǎn)繼承;二是退伙結(jié)算。
關(guān)于財(cái)產(chǎn)繼承。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：①繼承人不愿意成為合伙人;②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格;③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
關(guān)于退伙結(jié)算。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。
退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。
合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定分擔(dān)虧損。
退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定，包括有限合伙企業(yè)的設(shè)立、有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行、有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓、有限合伙人債務(wù)清償、有限合伙企業(yè)入伙與退伙、合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定。
(一)有限合伙企業(yè)的概念
有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。
(二)有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定
有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。
有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
有限合伙企業(yè)協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;(2)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;(5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。
(三)有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。
有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;(4)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(5)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外。
有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但合伙協(xié)議另有約定的除外。
有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。
(四)有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
(五)有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定
有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
(六)有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定
新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
有限合伙人出現(xiàn)下列之一情形時(shí)當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
(七)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定
除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立、投資人及事務(wù)管理
(一)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件
設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)投資人為一個(gè)自然人。(2)有合法的企業(yè)名稱。(3)有投資人申報(bào)的出資。(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。(5)有必要的從業(yè)人員。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。
投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資。
設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。
(二)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序
1.提出申請(qǐng)。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請(qǐng)。
2.工商登記。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)成立日期。
三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理
(一)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人，法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動(dòng)的人，不得作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
(二)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理
1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理的方式。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。投資人委托或者聘用他人管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)與受托人或者被聘用的人員簽訂書面合同。
投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
2.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理的內(nèi)容。包括：(1)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。(2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)招用職工的，應(yīng)當(dāng)依法與職工簽訂勞動(dòng)合同。(3)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。(4)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以依法申請(qǐng)貸款，取得土地使用權(quán)。
普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，包括合伙企業(yè)的設(shè)立、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行、入伙與退伙。
(一)普通合伙企業(yè)的概念
普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》 規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。
(二)合伙企業(yè)的設(shè)立
1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件。
(1)有2個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。
(2)有書面合伙協(xié)議。
(3)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。
(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。
(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記。
(1)申請(qǐng)人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請(qǐng)書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，該項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。
(2)企業(yè)登記機(jī)關(guān)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。
(三)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成。
合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
2.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)。
合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但法律另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。
3.合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。
(1)除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
(2)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
(3)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。
合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
(四)合伙事務(wù)執(zhí)行
1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式。
合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，可以有兩種形式：(1)全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù);(2)委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。
委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1) 改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn);(3) 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
2.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)?！逗匣锲髽I(yè)法》對(duì)合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)作出了具體規(guī)定。
3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法。
合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。《合伙企業(yè)法》對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
4.合伙企業(yè)的損益分配。
(1)合伙損益。包括兩方面的內(nèi)容：一是合伙利潤;二是合伙虧損。
(2)合伙損益分配原則。主要內(nèi)容為：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
5.非合伙人參與經(jīng)營管理。
除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
(五)入伙與退伙
1.入伙。
入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。
(1)入伙的條件和程序。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。
(2)新合伙人的權(quán)利和責(zé)任。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。但是，入伙協(xié)議另行約定的，從其約定。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2.退伙。
退伙，是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。
(1)退伙的原因。合伙人退伙，一般有兩種原因：一是自愿退伙;二是法定退伙。
自愿退伙可以分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。
關(guān)于協(xié)議退伙。合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);②經(jīng)全體合伙人一致同意;③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
關(guān)于通知退伙。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
法定退伙分為當(dāng)然退伙和除名兩類。
關(guān)于當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個(gè)人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。當(dāng)然退伙以退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
關(guān)于除名。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
(2)退伙的效果。分為兩類情況：一是財(cái)產(chǎn)繼承;二是退伙結(jié)算。
關(guān)于財(cái)產(chǎn)繼承。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：①繼承人不愿意成為合伙人;②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格;③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
關(guān)于退伙結(jié)算。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。
退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。
合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定分擔(dān)虧損。
退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定，包括有限合伙企業(yè)的設(shè)立、有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行、有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓、有限合伙人債務(wù)清償、有限合伙企業(yè)入伙與退伙、合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定。
(一)有限合伙企業(yè)的概念
有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。
(二)有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定
有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。
有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
有限合伙企業(yè)協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;(2)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;(5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。
(三)有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。
有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;(4)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(5)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外。
有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但合伙協(xié)議另有約定的除外。
有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。
(四)有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
(五)有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定
有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
(六)有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定
新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
有限合伙人出現(xiàn)下列之一情形時(shí)當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
(七)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定
除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。