第六章 證券法律制度
證券發(fā)行的一般規(guī)定、股票的發(fā)行、公司債券的發(fā)行、證券投資基金的發(fā)行
一、證券發(fā)行的一般規(guī)定
(一)公開發(fā)行證券的有關規(guī)定
公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準。未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：(1)向不特定對象發(fā)行證券的。(2)向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的。(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
(二)公開發(fā)行證券實行保薦制度的有關規(guī)定
發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
保薦制度的主要內容包括：保薦機構和保薦代表人的注冊登記制度、保薦責任、保薦期限、監(jiān)管部門對保薦機構和保薦代表人施行責任追究的監(jiān)管機制。
證券經(jīng)營機構有下列情形之一的，不得注冊登記為保薦機構：(1)保薦代表人數(shù)量少于2名;(2)公司治理結構存在重大缺陷，風險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行;(3)最近24個月因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除;(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
二、股票的發(fā)行
(一)設立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件及報送文件
設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務院批準的。國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和有關文件。
(二)公司公開發(fā)行新股的條件及報送文件
公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構。(2)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。(2)最近3年財務會計文件無虛假記載，并無其他重大違法行為。(4)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和有關文件。
公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。
三、公司債券的發(fā)行
(一)公開發(fā)行公司債券的條件
公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元。(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平。(6)國務院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
(二)公開發(fā)行公司債券報送的文件
申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構報送有關文件。
(三)不得再次公開發(fā)行公司債券的情形
有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);(3)違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途。
四、證券的發(fā)行程序
(一)證券發(fā)行的核準
發(fā)行人發(fā)行證券，應當依照法定程序向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門報送證券發(fā)行申請文件。
國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。
國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。
國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。
股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責;由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
證券交易的一般規(guī)則、證券上市、持續(xù)信息公開
一、申請證券上市交易的一般規(guī)定
申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。政府債券上市交易，由證券交易所根據(jù)國務院授權的部門的決定安排。
二、公司債券上市
1.公司債券上市交易的條件。公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：(1)公司債券的期限為1年以上;(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
2.公司債券上市交易報送的文件。申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送有關文件。公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
3.公司債券暫停上市交易和終止上市交易。公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為;(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;(3)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用;(4)未按照公司債券募集辦法履行義務;(5)公司最近2年連續(xù)虧損。
公司有上述第(1)項、第(4)項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有上述第(2)項、第(3)項、第(5)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
三、持續(xù)信息公開
(一)持續(xù)信息公開的概念
持續(xù)信息公開也稱信息披露，信息披露主要包括證券發(fā)行時初次信息披露和證券交易中的信息披露。
發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
(二)定期報告
定期報告分為中期報告和年度報告。
1.中期報告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予以公告。
中期報告的內容包括：(1)公司財務會計報告和經(jīng)營情況;(2)涉及公司的重大訴訟事項;(3)已發(fā)行的股票、公司債券變動情況;(4)提交股東大會審議的重要事項;(5)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
2.年度報告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送年度報告，并予以公告。
年度報告的內容包括：(1)公司概況;(2)公司財務會計報告和經(jīng)營情況;(3) 董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;(4)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額;(5)公司的實際控制人;(6)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
(三)臨時報告
發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予以公告。
重大事件主要包括：(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;(4)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況;(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;(8) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;(10)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;(11)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;(12)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
(四)信息的發(fā)布與監(jiān)督
上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
依法必須披露的信息，應當在國務院證券監(jiān)督管理機構指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督。
證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。
上市公司的收購
一、上市公司收購的概述
上市公司收購，是指投資者公開收購已經(jīng)依法上市交易的股份有限公司的股份，以獲得或者進一步鞏固對該股份有限公司的控制權的行為。
有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權：(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：(1)收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形;(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
上市公司收購方式主要包括：(1)要約收購，是指投資者向目標公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固;(2)協(xié)議收購，是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固;(3)其他合法方式。
二、要約收購
(一)收購要約的發(fā)出
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。
(二)收購要約的公告
收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。
(三)收購要約的期限
收購要約約定的收購期限不得少于30天，并不得超過60天。
(四)收購要約的撤銷
在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
(五)收購要約的變更
收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。
(六)收購要約的適用
收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。
采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
三、協(xié)議收購
采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。
證券發(fā)行的一般規(guī)定、股票的發(fā)行、公司債券的發(fā)行、證券投資基金的發(fā)行
一、證券發(fā)行的一般規(guī)定
(一)公開發(fā)行證券的有關規(guī)定
公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準。未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：(1)向不特定對象發(fā)行證券的。(2)向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的。(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
(二)公開發(fā)行證券實行保薦制度的有關規(guī)定
發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
保薦制度的主要內容包括：保薦機構和保薦代表人的注冊登記制度、保薦責任、保薦期限、監(jiān)管部門對保薦機構和保薦代表人施行責任追究的監(jiān)管機制。
證券經(jīng)營機構有下列情形之一的，不得注冊登記為保薦機構：(1)保薦代表人數(shù)量少于2名;(2)公司治理結構存在重大缺陷，風險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行;(3)最近24個月因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除;(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
二、股票的發(fā)行
(一)設立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件及報送文件
設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務院批準的。國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和有關文件。
(二)公司公開發(fā)行新股的條件及報送文件
公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構。(2)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。(2)最近3年財務會計文件無虛假記載，并無其他重大違法行為。(4)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和有關文件。
公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。
三、公司債券的發(fā)行
(一)公開發(fā)行公司債券的條件
公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元。(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平。(6)國務院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
(二)公開發(fā)行公司債券報送的文件
申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構報送有關文件。
(三)不得再次公開發(fā)行公司債券的情形
有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);(3)違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途。
四、證券的發(fā)行程序
(一)證券發(fā)行的核準
發(fā)行人發(fā)行證券，應當依照法定程序向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門報送證券發(fā)行申請文件。
國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。
國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。
國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。
股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責;由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
證券交易的一般規(guī)則、證券上市、持續(xù)信息公開
一、申請證券上市交易的一般規(guī)定
申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。政府債券上市交易，由證券交易所根據(jù)國務院授權的部門的決定安排。
二、公司債券上市
1.公司債券上市交易的條件。公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：(1)公司債券的期限為1年以上;(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
2.公司債券上市交易報送的文件。申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送有關文件。公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
3.公司債券暫停上市交易和終止上市交易。公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為;(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;(3)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用;(4)未按照公司債券募集辦法履行義務;(5)公司最近2年連續(xù)虧損。
公司有上述第(1)項、第(4)項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有上述第(2)項、第(3)項、第(5)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
三、持續(xù)信息公開
(一)持續(xù)信息公開的概念
持續(xù)信息公開也稱信息披露，信息披露主要包括證券發(fā)行時初次信息披露和證券交易中的信息披露。
發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
(二)定期報告
定期報告分為中期報告和年度報告。
1.中期報告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予以公告。
中期報告的內容包括：(1)公司財務會計報告和經(jīng)營情況;(2)涉及公司的重大訴訟事項;(3)已發(fā)行的股票、公司債券變動情況;(4)提交股東大會審議的重要事項;(5)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
2.年度報告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送年度報告，并予以公告。
年度報告的內容包括：(1)公司概況;(2)公司財務會計報告和經(jīng)營情況;(3) 董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;(4)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額;(5)公司的實際控制人;(6)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
(三)臨時報告
發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予以公告。
重大事件主要包括：(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;(4)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況;(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;(8) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;(10)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;(11)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;(12)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
(四)信息的發(fā)布與監(jiān)督
上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
依法必須披露的信息，應當在國務院證券監(jiān)督管理機構指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督。
證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。
上市公司的收購
一、上市公司收購的概述
上市公司收購，是指投資者公開收購已經(jīng)依法上市交易的股份有限公司的股份，以獲得或者進一步鞏固對該股份有限公司的控制權的行為。
有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權：(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：(1)收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形;(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
上市公司收購方式主要包括：(1)要約收購，是指投資者向目標公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固;(2)協(xié)議收購，是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固;(3)其他合法方式。
二、要約收購
(一)收購要約的發(fā)出
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。
(二)收購要約的公告
收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。
(三)收購要約的期限
收購要約約定的收購期限不得少于30天，并不得超過60天。
(四)收購要約的撤銷
在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
(五)收購要約的變更
收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。
(六)收購要約的適用
收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。
采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
三、協(xié)議收購
采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。