董事會制度
1．地位：在決策權力系統(tǒng)內，股東大會是決策機構（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構；在執(zhí)行決策系統(tǒng)內，董事會是決策機構（限于一般決策），經(jīng)理機構是實際執(zhí)行機構。
2．性質：代表股東對公司進行管理的機構；是公司的執(zhí)行機關；是公司的經(jīng)營決策機關（需要由董事會作出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司內部管理機構的設置和高管人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等）；是公司法人的對外代表機構（公司法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任）；是公司的法定常設機構。
3．董事會會議：定期會議：每年度至少召開兩次
臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。
決議原則：一人一票：董事會由股東根據(jù)一股一權和資本多數(shù)決選舉產(chǎn)生；
多數(shù)通過：股份有限公司董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會決議須經(jīng)全體董事的過半通過。
這兩原則結合起來，董事會的表決方式就是“董事數(shù)額多數(shù)決”。
例：董事會決議的表決實行的原則是（ D ）
A．一股一權 B資本多數(shù)決 C一人一票 D董事數(shù)額多數(shù)決
4．董事會職權：10項P50-51
5．有限責任公司的董事會
成員為3-13人；兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表。董事長設一人，可設副董事長。
不得擔任公司董事、監(jiān)事和高管人員的五種情形，見書P52。
董事的任期與義務：每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
性質和職權： 是有限責任公司的執(zhí)行機構和決策機構。
職權共11項，見書P53，還應注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條規(guī)定的董事會職權。
議事規(guī)則：董事會會議由董事長或副董事長或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。分為定期會議和臨時會議兩種。表決實行“一人一票”制。應做會議記錄并妥善保存，出席者應簽名。
6．股份有限公司的董事會
成員為5-19人；可以有公司職工代表，董事長設一人，可設副董事長，均由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事的每屆任期不得超過3年。
董事長的法定職權包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會議的實施情況。
董事義務：忠實義務：包括自我交易之禁止、競業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司財產(chǎn)。此義務是最低限度的“道德標準”。
注意義務：可視為董事的“稱職標準”。
性質和職權：是公司的經(jīng)營決策機關，執(zhí)行股東會的決議，負責公司的經(jīng)營決策。職權與P53所列的有限責任公司董事會職權完全相同，但還應注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》與《上市公司治理準則》的相關規(guī)定P55。
議事規(guī)則與決議方式：董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事后過半數(shù)通過。董事會決議實行一人一票制。
定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長應自接到提議后10日內召集主持董事會會議。
關于獨立董事：獨立董事的任職資格與條件、職權及義務請參見書P56-57，尤其對一些“數(shù)字規(guī)定”要牢記。
比如，獨立董事行使職權應取得全體獨立董事的1/2以上同意；
直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事；
獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事等規(guī)定。
1．地位：在決策權力系統(tǒng)內，股東大會是決策機構（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構；在執(zhí)行決策系統(tǒng)內，董事會是決策機構（限于一般決策），經(jīng)理機構是實際執(zhí)行機構。
2．性質：代表股東對公司進行管理的機構；是公司的執(zhí)行機關；是公司的經(jīng)營決策機關（需要由董事會作出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司內部管理機構的設置和高管人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等）；是公司法人的對外代表機構（公司法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任）；是公司的法定常設機構。
3．董事會會議：定期會議：每年度至少召開兩次
臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。
決議原則：一人一票：董事會由股東根據(jù)一股一權和資本多數(shù)決選舉產(chǎn)生；
多數(shù)通過：股份有限公司董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會決議須經(jīng)全體董事的過半通過。
這兩原則結合起來，董事會的表決方式就是“董事數(shù)額多數(shù)決”。
例：董事會決議的表決實行的原則是（ D ）
A．一股一權 B資本多數(shù)決 C一人一票 D董事數(shù)額多數(shù)決
4．董事會職權：10項P50-51
5．有限責任公司的董事會
成員為3-13人；兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表。董事長設一人，可設副董事長。
不得擔任公司董事、監(jiān)事和高管人員的五種情形，見書P52。
董事的任期與義務：每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
性質和職權： 是有限責任公司的執(zhí)行機構和決策機構。
職權共11項，見書P53，還應注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條規(guī)定的董事會職權。
議事規(guī)則：董事會會議由董事長或副董事長或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。分為定期會議和臨時會議兩種。表決實行“一人一票”制。應做會議記錄并妥善保存，出席者應簽名。
6．股份有限公司的董事會
成員為5-19人；可以有公司職工代表，董事長設一人，可設副董事長，均由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事的每屆任期不得超過3年。
董事長的法定職權包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會議的實施情況。
董事義務：忠實義務：包括自我交易之禁止、競業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司財產(chǎn)。此義務是最低限度的“道德標準”。
注意義務：可視為董事的“稱職標準”。
性質和職權：是公司的經(jīng)營決策機關，執(zhí)行股東會的決議，負責公司的經(jīng)營決策。職權與P53所列的有限責任公司董事會職權完全相同，但還應注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》與《上市公司治理準則》的相關規(guī)定P55。
議事規(guī)則與決議方式：董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事后過半數(shù)通過。董事會決議實行一人一票制。
定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長應自接到提議后10日內召集主持董事會會議。
關于獨立董事：獨立董事的任職資格與條件、職權及義務請參見書P56-57，尤其對一些“數(shù)字規(guī)定”要牢記。
比如，獨立董事行使職權應取得全體獨立董事的1/2以上同意；
直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事；
獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事等規(guī)定。