五、綜合題
【答案】
（1）乙的觀點(diǎn)不正確。合伙企業(yè)內(nèi)部的規(guī)定不能用于對(duì)抗善意的第三人。B公司屬于善意的第三人，故該合同有效，合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。甲由于違反合伙企業(yè)內(nèi)部事務(wù)的約定而給合伙企業(yè)造成的損失，由甲賠償給合伙企業(yè)。
（2）甲的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。我國(guó)《會(huì)計(jì)法》規(guī)定任何企業(yè)、事業(yè)單位，無(wú)論有無(wú)獨(dú)立法人資格，均應(yīng)依法建賬，并由單位負(fù)責(zé)人保證會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性和完整性。合伙企業(yè)違反了這一規(guī)定，應(yīng)按會(huì)計(jì)法規(guī)定予以處罰；乙不得擔(dān)任合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)，根據(jù)規(guī)定，在國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、公司、企業(yè)、事業(yè)單位和其他組織從事會(huì)計(jì)工作的人員，必須取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書，因此，乙沒(méi)有取得證書便擔(dān)任會(huì)計(jì)是不符合規(guī)定的。
（3）丙的觀點(diǎn)正確。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)該經(jīng)過(guò)其他合伙人的一致同意，因此甲將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A沒(méi)有取得甲和丙的同意，是不符合規(guī)定的；另外，根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，因此，乙擅自以合伙企業(yè)的中自己的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外擔(dān)保是不符合規(guī)定的。
（4）B公司的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。合伙企業(yè)違約，應(yīng)接受定金制裁，即向B公司雙倍返還定金共60萬(wàn)元，其中處罰性質(zhì)的為30萬(wàn)元，足以補(bǔ)償因合伙企業(yè)違約而給B造成的損失，因此無(wú)須再支付賠償金
【答案】
（1）乙的觀點(diǎn)不正確。合伙企業(yè)內(nèi)部的規(guī)定不能用于對(duì)抗善意的第三人。B公司屬于善意的第三人，故該合同有效，合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。甲由于違反合伙企業(yè)內(nèi)部事務(wù)的約定而給合伙企業(yè)造成的損失，由甲賠償給合伙企業(yè)。
（2）甲的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。我國(guó)《會(huì)計(jì)法》規(guī)定任何企業(yè)、事業(yè)單位，無(wú)論有無(wú)獨(dú)立法人資格，均應(yīng)依法建賬，并由單位負(fù)責(zé)人保證會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性和完整性。合伙企業(yè)違反了這一規(guī)定，應(yīng)按會(huì)計(jì)法規(guī)定予以處罰；乙不得擔(dān)任合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)，根據(jù)規(guī)定，在國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、公司、企業(yè)、事業(yè)單位和其他組織從事會(huì)計(jì)工作的人員，必須取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書，因此，乙沒(méi)有取得證書便擔(dān)任會(huì)計(jì)是不符合規(guī)定的。
（3）丙的觀點(diǎn)正確。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)該經(jīng)過(guò)其他合伙人的一致同意，因此甲將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A沒(méi)有取得甲和丙的同意，是不符合規(guī)定的；另外，根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，因此，乙擅自以合伙企業(yè)的中自己的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外擔(dān)保是不符合規(guī)定的。
（4）B公司的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。合伙企業(yè)違約，應(yīng)接受定金制裁，即向B公司雙倍返還定金共60萬(wàn)元，其中處罰性質(zhì)的為30萬(wàn)元，足以補(bǔ)償因合伙企業(yè)違約而給B造成的損失，因此無(wú)須再支付賠償金