可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行
（一）發(fā)行人
根據(jù)國(guó)務(wù)院1997年3月發(fā)布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人是上市公司和重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)。
（二）發(fā)行資格
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1．最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但是不得低于7％；
2．可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％；
3．累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40％；
4．募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
5．可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平；
6．可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；
7．國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上述第3、4、5、6、7項(xiàng)條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1．最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；
2．有明確、可行的企業(yè)改制和上市計(jì)劃；
3、有可靠的償債能力。
4、有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。
（三）發(fā)行審核
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)推薦，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審批；重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人提出申請(qǐng)，經(jīng)省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)推薦，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，并抄報(bào)國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、中國(guó)人民銀行、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局。
申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：
1．發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告。
2．股東大會(huì)作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議。包括：可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額、票面金額、可轉(zhuǎn)換公司債券利率、轉(zhuǎn)股價(jià)格確定方式、轉(zhuǎn)換期、募集資金用途、可轉(zhuǎn)換公司債券還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
3．省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)的推薦文件。
4．公司章程。
5．可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)。
6．募集資金的運(yùn)用計(jì)劃和項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。
7．償債措施、擔(dān)保合同。
8．經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告。
9．律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。
10．與承銷(xiāo)商簽訂的承銷(xiāo)協(xié)議。
11．中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。
（四）發(fā)行方式
可轉(zhuǎn)換公司債券采取記名式無(wú)紙化發(fā)行方式，應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有股票承銷(xiāo)資格。承銷(xiāo)方式由發(fā)行人與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在承銷(xiāo)協(xié)議中約定。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人必須公布可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)。募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
1、發(fā)行的基本情況
包括：發(fā)行人的名稱(chēng)、發(fā)行人的基本情況介紹、批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件及其文號(hào)、最近3年的財(cái)務(wù)狀況、發(fā)行的起止日期、募集資金的用途等。
2、可轉(zhuǎn)換公司債券的條件
包括：可轉(zhuǎn)換公司債券票面金額及發(fā)行總額、可轉(zhuǎn)換公司債券利率和付息日期、可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷(xiāo)和擔(dān)保事項(xiàng)、可轉(zhuǎn)換公司債券償還方法、贖回條款及回售條款等。
3、申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的條件
包括：申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的程序、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整方法、轉(zhuǎn)換期、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息、股利的歸屬、轉(zhuǎn)股時(shí)不足1股金額的處理等。
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（一）發(fā)行人
根據(jù)國(guó)務(wù)院1997年3月發(fā)布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人是上市公司和重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)。
（二）發(fā)行資格
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1．最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但是不得低于7％；
2．可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％；
3．累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40％；
4．募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
5．可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平；
6．可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；
7．國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上述第3、4、5、6、7項(xiàng)條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1．最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；
2．有明確、可行的企業(yè)改制和上市計(jì)劃；
3、有可靠的償債能力。
4、有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。
（三）發(fā)行審核
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)推薦，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審批；重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人提出申請(qǐng)，經(jīng)省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)推薦，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，并抄報(bào)國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、中國(guó)人民銀行、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局。
申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：
1．發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告。
2．股東大會(huì)作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議。包括：可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額、票面金額、可轉(zhuǎn)換公司債券利率、轉(zhuǎn)股價(jià)格確定方式、轉(zhuǎn)換期、募集資金用途、可轉(zhuǎn)換公司債券還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
3．省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)的推薦文件。
4．公司章程。
5．可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)。
6．募集資金的運(yùn)用計(jì)劃和項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。
7．償債措施、擔(dān)保合同。
8．經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告。
9．律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。
10．與承銷(xiāo)商簽訂的承銷(xiāo)協(xié)議。
11．中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。
（四）發(fā)行方式
可轉(zhuǎn)換公司債券采取記名式無(wú)紙化發(fā)行方式，應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有股票承銷(xiāo)資格。承銷(xiāo)方式由發(fā)行人與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在承銷(xiāo)協(xié)議中約定。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人必須公布可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)。募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
1、發(fā)行的基本情況
包括：發(fā)行人的名稱(chēng)、發(fā)行人的基本情況介紹、批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件及其文號(hào)、最近3年的財(cái)務(wù)狀況、發(fā)行的起止日期、募集資金的用途等。
2、可轉(zhuǎn)換公司債券的條件
包括：可轉(zhuǎn)換公司債券票面金額及發(fā)行總額、可轉(zhuǎn)換公司債券利率和付息日期、可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷(xiāo)和擔(dān)保事項(xiàng)、可轉(zhuǎn)換公司債券償還方法、贖回條款及回售條款等。
3、申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的條件
包括：申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的程序、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整方法、轉(zhuǎn)換期、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息、股利的歸屬、轉(zhuǎn)股時(shí)不足1股金額的處理等。
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。