第五章 公司法是考試的重點章，在歷年的考試中各種題型均已出現(xiàn)，內(nèi)容多而新，考點繁雜，是非常重要的章節(jié)。
第三節(jié) 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
一、有限責任公司的設(shè)立
(二)注冊資本出資
1、資本出資期限
新《公司法》對公司資本制度進行了重大改革，將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，允許股東在認繳全部出資后分期交付。
根據(jù)新《公司法》規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東“認
繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
2、出資形式
(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
提示：根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
3、出資不實責任
(1)股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。
(2)有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔“連帶責任”。
【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2002年)
A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任
【答案】B
【解析】有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。丁是公司成立后入股的，不承擔連帶責任。本題正確答案應選B。
第三節(jié) 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
一、有限責任公司的設(shè)立
(二)注冊資本出資
1、資本出資期限
新《公司法》對公司資本制度進行了重大改革，將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，允許股東在認繳全部出資后分期交付。
根據(jù)新《公司法》規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東“認
繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
2、出資形式
(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
提示：根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
3、出資不實責任
(1)股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。
(2)有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔“連帶責任”。
【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2002年)
A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任
【答案】B
【解析】有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。丁是公司成立后入股的，不承擔連帶責任。本題正確答案應選B。