針對(duì)1993年《公司法》的局限性，尤其是重安全、輕效率，重防弊、輕興利，重管制、輕自治，重國(guó)有、輕民營(yíng)，重倡導(dǎo)、輕操作的一系列弊端，新通過(guò)的《公司法》進(jìn)行了大刀闊斧的改革，這對(duì)提高我國(guó)公司乃至民族經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)力，鼓勵(lì)投資興業(yè)、發(fā)展經(jīng)濟(jì)、構(gòu)建公司法律新秩序意義重大。中國(guó)社會(huì)科學(xué)院法學(xué)所教授、公司法修改咨詢專家劉博士暢談新法修改帶來(lái)的制度創(chuàng)新。
這次公司法修改足以讓每個(gè)有創(chuàng)業(yè)沖動(dòng)的公民懷揣著希望，進(jìn)入門檻的大大降低無(wú)疑有助于個(gè)人創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想的實(shí)現(xiàn)，新公司法為進(jìn)入市場(chǎng)的主體提供了公平競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境，是此次公司法修訂一個(gè)重要亮點(diǎn)。
問(wèn)：劉博士，您認(rèn)為3萬(wàn)元的注冊(cè)資本規(guī)定能激發(fā)人的創(chuàng)業(yè)熱情嗎？
劉博士：這當(dāng)然有利于個(gè)人創(chuàng)業(yè)，是個(gè)進(jìn)步。1993年《公司法》第23條和第78條規(guī)定了最低注冊(cè)資本。其中，有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本分別為10萬(wàn)元、30萬(wàn)元與50萬(wàn)元不等；股份公司為1000萬(wàn)元人民幣。這個(gè)制度的缺陷是:一是最低注冊(cè)資本數(shù)額過(guò)高，導(dǎo)致公司設(shè)立門檻較高，不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng)；二是注冊(cè)資本一次繳足也易造成資金閑置和浪費(fèi)；三是從目前公司登記管理情況看，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的不同產(chǎn)業(yè)分別規(guī)定不同的最低注冊(cè)資本額實(shí)際意義不大。考試大編輯
新《公司法》第26條不再根據(jù)公司不同產(chǎn)業(yè)分別規(guī)定最低注冊(cè)資本，而是將有限公司最低注冊(cè)資本統(tǒng)一降至3萬(wàn)元。但需指出的是，股東首次繳納的出資至少為3萬(wàn)元，并非一些媒體報(bào)道的“首付6000元即可開(kāi)公司”。
問(wèn)：股份有限公司的設(shè)立應(yīng)該要求比較嚴(yán)格，這次為什么將其注冊(cè)資本一下減少到500萬(wàn)呢？
劉博士：我國(guó)目前股份有限公司數(shù)量較少的根本原因是1993年《公司法》規(guī)定的股份有限公司注冊(cè)資本過(guò)高，許多投資者對(duì)股份有限公司制度望而卻步。為把股份公司制度重塑為公眾投資者都能享用的公共產(chǎn)品，新《公司法》第81條果斷地將股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額降至500萬(wàn)元人民幣，并允許公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如此以來(lái)，發(fā)起人只要繳足100萬(wàn)元注冊(cè)資本，公司即可成立，股份有限公司的設(shè)立門檻大幅降低。
問(wèn)：我們也注意到，新公司法對(duì)出資方式也做了很大的改變，您認(rèn)為擴(kuò)大出資方式意義何在呢？考試大編輯
劉博士：新《公司法》規(guī)定擴(kuò)大了股東出資方式，實(shí)際有利于壯大公司的資本實(shí)力。舊《公司法》第24條和第80條限定列舉的五種出資形式(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)與土地使用權(quán))不足以囊括創(chuàng)造公司財(cái)富的各種資本源泉。新《公司法》第27條大幅放寬了股東出資方式:“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外”。因此，債權(quán)、股權(quán)、采礦權(quán)、探礦權(quán)等他物權(quán)均可作為出資財(cái)產(chǎn)。此舉將會(huì)鼓勵(lì)成千上萬(wàn)的投資者拿出閑置多年的資本進(jìn)行投資創(chuàng)業(yè)。考試大編輯
根據(jù)新《公司法》第27條規(guī)定，在諸多的出資形式中，只要全體股東的貨幣出資金額不低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，其他的出資形式可以高達(dá)公司注冊(cè)資本的70%。這就廢除了舊《公司法》有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資不超過(guò)20%的規(guī)定，放寬了知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資額，有利于鼓勵(lì)高科技公司的健康成長(zhǎng)。
這次公司法修改足以讓每個(gè)有創(chuàng)業(yè)沖動(dòng)的公民懷揣著希望，進(jìn)入門檻的大大降低無(wú)疑有助于個(gè)人創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想的實(shí)現(xiàn)，新公司法為進(jìn)入市場(chǎng)的主體提供了公平競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境，是此次公司法修訂一個(gè)重要亮點(diǎn)。
問(wèn)：劉博士，您認(rèn)為3萬(wàn)元的注冊(cè)資本規(guī)定能激發(fā)人的創(chuàng)業(yè)熱情嗎？
劉博士：這當(dāng)然有利于個(gè)人創(chuàng)業(yè)，是個(gè)進(jìn)步。1993年《公司法》第23條和第78條規(guī)定了最低注冊(cè)資本。其中，有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本分別為10萬(wàn)元、30萬(wàn)元與50萬(wàn)元不等；股份公司為1000萬(wàn)元人民幣。這個(gè)制度的缺陷是:一是最低注冊(cè)資本數(shù)額過(guò)高，導(dǎo)致公司設(shè)立門檻較高，不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng)；二是注冊(cè)資本一次繳足也易造成資金閑置和浪費(fèi)；三是從目前公司登記管理情況看，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的不同產(chǎn)業(yè)分別規(guī)定不同的最低注冊(cè)資本額實(shí)際意義不大。考試大編輯
新《公司法》第26條不再根據(jù)公司不同產(chǎn)業(yè)分別規(guī)定最低注冊(cè)資本，而是將有限公司最低注冊(cè)資本統(tǒng)一降至3萬(wàn)元。但需指出的是，股東首次繳納的出資至少為3萬(wàn)元，并非一些媒體報(bào)道的“首付6000元即可開(kāi)公司”。
問(wèn)：股份有限公司的設(shè)立應(yīng)該要求比較嚴(yán)格，這次為什么將其注冊(cè)資本一下減少到500萬(wàn)呢？
劉博士：我國(guó)目前股份有限公司數(shù)量較少的根本原因是1993年《公司法》規(guī)定的股份有限公司注冊(cè)資本過(guò)高，許多投資者對(duì)股份有限公司制度望而卻步。為把股份公司制度重塑為公眾投資者都能享用的公共產(chǎn)品，新《公司法》第81條果斷地將股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額降至500萬(wàn)元人民幣，并允許公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如此以來(lái)，發(fā)起人只要繳足100萬(wàn)元注冊(cè)資本，公司即可成立，股份有限公司的設(shè)立門檻大幅降低。
問(wèn)：我們也注意到，新公司法對(duì)出資方式也做了很大的改變，您認(rèn)為擴(kuò)大出資方式意義何在呢？考試大編輯
劉博士：新《公司法》規(guī)定擴(kuò)大了股東出資方式，實(shí)際有利于壯大公司的資本實(shí)力。舊《公司法》第24條和第80條限定列舉的五種出資形式(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)與土地使用權(quán))不足以囊括創(chuàng)造公司財(cái)富的各種資本源泉。新《公司法》第27條大幅放寬了股東出資方式:“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外”。因此，債權(quán)、股權(quán)、采礦權(quán)、探礦權(quán)等他物權(quán)均可作為出資財(cái)產(chǎn)。此舉將會(huì)鼓勵(lì)成千上萬(wàn)的投資者拿出閑置多年的資本進(jìn)行投資創(chuàng)業(yè)。考試大編輯
根據(jù)新《公司法》第27條規(guī)定，在諸多的出資形式中，只要全體股東的貨幣出資金額不低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，其他的出資形式可以高達(dá)公司注冊(cè)資本的70%。這就廢除了舊《公司法》有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資不超過(guò)20%的規(guī)定，放寬了知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資額，有利于鼓勵(lì)高科技公司的健康成長(zhǎng)。