三、法律評析
本案是一起典型的買賣合同貨款糾紛，但因訴訟主體較多，且涉及到國有小企業(yè)出售、改制的問題，因此案情顯得較為復雜。其所涉的四個被訴主體應否為本案的適格主體、對企業(yè)原有債務各應承擔什么責任成為本案的焦點。
（一）第一招待處的主體資格及責任
第一招待處作為煤炭購銷合同的當事人，負有支付買賣煤炭貨款的直接義務。雖然其在2003年12月12日被工商部門吊銷了營業(yè)執(zhí)照，喪失了從事經營活動的行為能力，但卻并不代表其企業(yè)法人人格的消滅。在未辦理注銷登記的情況下，企業(yè)法人終止的形式要件尚未滿足，其在法律上的主體資格依然存在。因此，其民事訴訟主體資格依然存續(xù)，理論上仍負有償還債務的可能。第一招待處在接收煤炭后，負有向鐵路公司償還債務的義務，其不因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而免除承擔民事責任的義務。因此，第一招待處是本案的適格主體。但本案審理中又進一步查明，第一招待處在被出售、改制的過程中，通過一定的程序，已將該債務合法地轉移給了企業(yè)的買受人某大酒店，故其對該債務就不應再負償還責任。 考試大
（二）某大酒店的主體資格及責任
《產權轉讓合同》中約定，某大酒店作為第一招待處的買受人，全部接收第一招待處的資產、債務和職工。根據(jù)該約定，某大酒店作為本案的適格主體和最終承擔償還責任的主體似乎都是順理成章。但二審法院對此卻有不同的意見，認為某大酒店作為適格主體沒有疑問，但作為承責主體是要有前提的，即需以其作為買受人，知曉被出售企業(yè)第一招待處當時所負債務總額中包含該筆煤款為前提。其理論依據(jù)來自于我國《公司法》和人民法院的相關規(guī)定：《公司法》規(guī)定了公司合并時公司應當通知債權人的強制義務；人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中也做了更為詳細的司法解釋，其中第二十八條規(guī)定“出售企業(yè)時，參照公司法的有關規(guī)定，出賣人公告通知了債權人。企業(yè)售出后，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務起訴買受人的，如債權人在公告期內申報過該債權，買受人在承擔民事責任后，可再行向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。”也就是說，法律從公平原則出發(fā)，兼顧了債權人和買受人的利益，即企業(yè)出售中，出賣人雖未履行將被出售企業(yè)債權債務情況如實告知買受人的責任或義務，但債權人在一定期限內申報過債權的，民事責任由買受人承擔；而對于出賣人既未履行如實告知買受人的責任或義務，債權人又未在一定期限內申報過債權，買受人無從知曉該債務存在的，再由買受人承擔民事責任，顯然有失公允，因此規(guī)定此種情況下由出賣人承擔民事責任。同樣的法理，具體到本案，某大酒店作為買受人，是否應該承擔第一招待處對鐵路公司的債務，就要看出售第一招待處時，某大酒店是否知曉第一招待處當時所負債務總額中包含該筆煤款。因此，會計師事務所出具的、被出售企業(yè)和買受人均持有的資產評估報告，作為當時被出售企業(yè)的資產證明對查明該項事實具有重要作用。鐵路公司向一、二審法院申請調取此證據(jù)，二審法院在一審法院調取不成的基礎上，經過多方查證，終于在某市人民政府處調取到資產評估報告，報告中寫明了該筆債務具體金額為177507.50元，發(fā)生時間為2000年。由此證明第一招待處對某大酒店并不存在故意隱瞞或者遺漏債務的行為，某大酒店對該筆債務是心知肚明的。因此，某大酒店應承擔償還該筆債務的民事責任。
（三）某賓館的主體資格及責任
對于某賓館是否為本案的適格主體，有兩種意見：一種意見認為，既然鐵路公司于2004年2月25日向某賓館發(fā)出函件催要煤款，某市人民政府副秘書長在這份函上做了“某賓館應與鐵路公司辦理有關手續(xù)”的批復，所以，某賓館可以作為本案的被訴主體，但因其并非被出售企業(yè)的買受人，故不應承擔償還煤款的責任。另一種意見則認為，某賓館作為本案的被訴主體是不適格的。筆者同意后一種意見，理由是簽訂《產權轉讓協(xié)議》的是某大酒店，接收第一招待處資產的也應是某大酒店。而某賓館僅是某大酒店與B君共同出資成立的有限責任公司，如果某大酒店應承擔償還該筆債務的民事責任的話，說到底，某賓館與該債務的關系也僅僅是公司與股東的債務的關系，我們知道，公司是不對股東的債務負責的（頂多是在某大酒店和A君的財產不足以償還債務時，法院可以執(zhí)行某大酒店在某賓館中作為股東的權益，但這是另外一個問題）。即便是客觀上存在公司（某賓館）占有股東（某大酒店）資產的事實，如某賓館已辦理了受讓第一招待處全部土地使用權的國有土地使用證，并接收了包括房屋等在內的第一招待處的部分資產，也應是公司與股東之間形成的另一個法律關系，應由認為權利被侵害的權利主體在另案中主張，在另案中查明占有的原因和事實，但這些與本案是無關的。因此，某賓館與本案買賣合同貨款糾紛無法律上的聯(lián)系，作為本案的被訴主體并不適格，更談不上作為最終承擔償還責任的主體，根據(jù)有關指導性意見，法院應先裁定駁回對某賓館的起訴，待該裁定生效后再作出實體判決。
（四）某市人民政府的主體資格及責任
某市人民政府是第一招待處的出資人，也是第一招待處的實際出賣人，在一定情況下可能成為承擔償還責任的主體，因此，作為被訴主體是適格的。本案中，在出售企業(yè)時，某市人民政府與被出售企業(yè)已經履行了向買受人如實告知債權債務情況的義務；在出售企業(yè)后，又得到債權人鐵路公司的認可，實現(xiàn)了債務的合法轉移。因此，法院認定某市人民政府不承擔民事責任是正確的。
本案是一起典型的買賣合同貨款糾紛，但因訴訟主體較多，且涉及到國有小企業(yè)出售、改制的問題，因此案情顯得較為復雜。其所涉的四個被訴主體應否為本案的適格主體、對企業(yè)原有債務各應承擔什么責任成為本案的焦點。
（一）第一招待處的主體資格及責任
第一招待處作為煤炭購銷合同的當事人，負有支付買賣煤炭貨款的直接義務。雖然其在2003年12月12日被工商部門吊銷了營業(yè)執(zhí)照，喪失了從事經營活動的行為能力，但卻并不代表其企業(yè)法人人格的消滅。在未辦理注銷登記的情況下，企業(yè)法人終止的形式要件尚未滿足，其在法律上的主體資格依然存在。因此，其民事訴訟主體資格依然存續(xù)，理論上仍負有償還債務的可能。第一招待處在接收煤炭后，負有向鐵路公司償還債務的義務，其不因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而免除承擔民事責任的義務。因此，第一招待處是本案的適格主體。但本案審理中又進一步查明，第一招待處在被出售、改制的過程中，通過一定的程序，已將該債務合法地轉移給了企業(yè)的買受人某大酒店，故其對該債務就不應再負償還責任。 考試大
（二）某大酒店的主體資格及責任
《產權轉讓合同》中約定，某大酒店作為第一招待處的買受人，全部接收第一招待處的資產、債務和職工。根據(jù)該約定，某大酒店作為本案的適格主體和最終承擔償還責任的主體似乎都是順理成章。但二審法院對此卻有不同的意見，認為某大酒店作為適格主體沒有疑問，但作為承責主體是要有前提的，即需以其作為買受人，知曉被出售企業(yè)第一招待處當時所負債務總額中包含該筆煤款為前提。其理論依據(jù)來自于我國《公司法》和人民法院的相關規(guī)定：《公司法》規(guī)定了公司合并時公司應當通知債權人的強制義務；人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中也做了更為詳細的司法解釋，其中第二十八條規(guī)定“出售企業(yè)時，參照公司法的有關規(guī)定，出賣人公告通知了債權人。企業(yè)售出后，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務起訴買受人的，如債權人在公告期內申報過該債權，買受人在承擔民事責任后，可再行向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。”也就是說，法律從公平原則出發(fā)，兼顧了債權人和買受人的利益，即企業(yè)出售中，出賣人雖未履行將被出售企業(yè)債權債務情況如實告知買受人的責任或義務，但債權人在一定期限內申報過債權的，民事責任由買受人承擔；而對于出賣人既未履行如實告知買受人的責任或義務，債權人又未在一定期限內申報過債權，買受人無從知曉該債務存在的，再由買受人承擔民事責任，顯然有失公允，因此規(guī)定此種情況下由出賣人承擔民事責任。同樣的法理，具體到本案，某大酒店作為買受人，是否應該承擔第一招待處對鐵路公司的債務，就要看出售第一招待處時，某大酒店是否知曉第一招待處當時所負債務總額中包含該筆煤款。因此，會計師事務所出具的、被出售企業(yè)和買受人均持有的資產評估報告，作為當時被出售企業(yè)的資產證明對查明該項事實具有重要作用。鐵路公司向一、二審法院申請調取此證據(jù)，二審法院在一審法院調取不成的基礎上，經過多方查證，終于在某市人民政府處調取到資產評估報告，報告中寫明了該筆債務具體金額為177507.50元，發(fā)生時間為2000年。由此證明第一招待處對某大酒店并不存在故意隱瞞或者遺漏債務的行為，某大酒店對該筆債務是心知肚明的。因此，某大酒店應承擔償還該筆債務的民事責任。
（三）某賓館的主體資格及責任
對于某賓館是否為本案的適格主體，有兩種意見：一種意見認為，既然鐵路公司于2004年2月25日向某賓館發(fā)出函件催要煤款，某市人民政府副秘書長在這份函上做了“某賓館應與鐵路公司辦理有關手續(xù)”的批復，所以，某賓館可以作為本案的被訴主體，但因其并非被出售企業(yè)的買受人，故不應承擔償還煤款的責任。另一種意見則認為，某賓館作為本案的被訴主體是不適格的。筆者同意后一種意見，理由是簽訂《產權轉讓協(xié)議》的是某大酒店，接收第一招待處資產的也應是某大酒店。而某賓館僅是某大酒店與B君共同出資成立的有限責任公司，如果某大酒店應承擔償還該筆債務的民事責任的話，說到底，某賓館與該債務的關系也僅僅是公司與股東的債務的關系，我們知道，公司是不對股東的債務負責的（頂多是在某大酒店和A君的財產不足以償還債務時，法院可以執(zhí)行某大酒店在某賓館中作為股東的權益，但這是另外一個問題）。即便是客觀上存在公司（某賓館）占有股東（某大酒店）資產的事實，如某賓館已辦理了受讓第一招待處全部土地使用權的國有土地使用證，并接收了包括房屋等在內的第一招待處的部分資產，也應是公司與股東之間形成的另一個法律關系，應由認為權利被侵害的權利主體在另案中主張，在另案中查明占有的原因和事實，但這些與本案是無關的。因此，某賓館與本案買賣合同貨款糾紛無法律上的聯(lián)系，作為本案的被訴主體并不適格，更談不上作為最終承擔償還責任的主體，根據(jù)有關指導性意見，法院應先裁定駁回對某賓館的起訴，待該裁定生效后再作出實體判決。
（四）某市人民政府的主體資格及責任
某市人民政府是第一招待處的出資人，也是第一招待處的實際出賣人，在一定情況下可能成為承擔償還責任的主體，因此，作為被訴主體是適格的。本案中，在出售企業(yè)時，某市人民政府與被出售企業(yè)已經履行了向買受人如實告知債權債務情況的義務；在出售企業(yè)后，又得到債權人鐵路公司的認可，實現(xiàn)了債務的合法轉移。因此，法院認定某市人民政府不承擔民事責任是正確的。