其他證券的發(fā)行
一、外資股的發(fā)行
我國(guó)的外資股可以分為境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股兩種。
（一）境內(nèi)上市外資股
境內(nèi)上市外資股，又稱B股，是在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司向境外投資者發(fā)行并在中國(guó)境內(nèi)證券交易所上市交易的股份，采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣（滬市用美元、深市用港幣）認(rèn)購(gòu)、買賣。
1、發(fā)行方式
從目前來(lái)看，發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采用私募方式。按照國(guó)際金融市場(chǎng)的通常做法，采用私募方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購(gòu)方式向特定的投資者配售。其特征包括：
（1）不需要使用嚴(yán)格的招股說(shuō)明書（Prospectus），只需使用信息備忘錄（Information Memorandum），大大簡(jiǎn)化了編制和驗(yàn)證工作，原因是私募的對(duì)象一般是專業(yè)的投資者。
（2）招股文件不需按嚴(yán)格程序進(jìn)行公告披露，可用郵寄方式送達(dá)等。
私募發(fā)行方式程序簡(jiǎn)單，要求低，但同時(shí)也會(huì)導(dǎo)致股權(quán)過(guò)于集中，市場(chǎng)流動(dòng)性差等問(wèn)題。
2、發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）的條件
根據(jù)《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》，以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合的條件與申請(qǐng)發(fā)行A股的條件基本相同，區(qū)別在于發(fā)行B股應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)利用外資的規(guī)定；發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣等。
3、發(fā)行準(zhǔn)備
發(fā)行準(zhǔn)備工作主要包括：（1）實(shí)施企業(yè)改組方案；（2）選聘中介機(jī)構(gòu)，包括承銷商、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等；（3）盡職調(diào)查，指中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的協(xié)助和配合下，對(duì)擬募股企業(yè)一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查可以使中介機(jī)構(gòu)增強(qiáng)對(duì)企業(yè)的了解，以便發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，使中介機(jī)構(gòu)掌握有關(guān)企業(yè)的第一手資料，真實(shí)地寫出招股書和其他相關(guān)材料。（4）提供法律意見(jiàn)；（5）資產(chǎn)評(píng)估；（6）財(cái)務(wù)審計(jì)；（7）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行股票的申請(qǐng)資料；（8）中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核等。
4、國(guó)際推介與詢價(jià)
在發(fā)行準(zhǔn)備工作已經(jīng)基本完成，發(fā)行審核已經(jīng)原則通過(guò)的情況下，主承銷商（或全球協(xié)調(diào)人）將安排承銷前的國(guó)際推介和詢價(jià)。主承銷商通常會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況確定一個(gè)發(fā)行定價(jià)區(qū)間，作為詢價(jià)的基礎(chǔ)。國(guó)際推介的目的是：查明長(zhǎng)期投資者的需求情況，保證重點(diǎn)銷售；使投資者了解發(fā)行人的情況，作出價(jià)格判斷；利用銷售計(jì)劃，形成投資者之間的競(jìng)爭(zhēng)，限度地提高價(jià)格評(píng)估；為發(fā)行人與投資者保持關(guān)系打下基礎(chǔ)。國(guó)際推介的對(duì)象主要是機(jī)構(gòu)投資者。
5、國(guó)際分銷與配售
需要考慮以下幾方面的因素：
（1）計(jì)劃安排國(guó)際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系
通常傾向于選擇與發(fā)行人和股票上市地有密切投資關(guān)系、經(jīng)貿(mào)關(guān)系和信息交換關(guān)系的地區(qū)為國(guó)際配售地。
（2）市場(chǎng)流動(dòng)性因素
在選擇國(guó)際配售地區(qū)時(shí)，通常要考慮有利于股票上市后流動(dòng)性的因素，以保障各方利益。
（3）發(fā)行準(zhǔn)備便利性因素
在確定國(guó)際分銷方案時(shí)，一般選擇當(dāng)?shù)胤蓪?duì)私募或配售沒(méi)有限制和嚴(yán)格審查要求的地區(qū)作為配售地，以簡(jiǎn)化發(fā)行準(zhǔn)備工作。
（二）境外上市外資股
境外上市外資股是指在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司在境外發(fā)行，由境外投資者以外幣認(rèn)購(gòu)并在境外證券交易所上市的股份。境外上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)。對(duì)于境內(nèi)上市外資股，只有發(fā)行行為受到境外募集行為發(fā)生地有關(guān)法律的約束；而境外上市外資股，其發(fā)行、上市、交易、公司信息披露等行為都要受到境外上市地的法律約束。1994年8月國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，對(duì)境外上市外資股的有關(guān)問(wèn)題作了規(guī)范。
1、發(fā)行方式
發(fā)行境外上市外資股的方式應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行及上市地的法律要求。通常是將一定比例的外資股以公開認(rèn)購(gòu)方式發(fā)售，同時(shí)將其余的外資股以私募方式配售給機(jī)構(gòu)投資者。這種方式使發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行準(zhǔn)備階段既要準(zhǔn)備公開募股使用的招股說(shuō)明書，也要準(zhǔn)備私募使用的信息備忘錄，并須按上市地法律的要求，將招股文件和相關(guān)文件作公開披露和備案。
2、發(fā)行條件
申請(qǐng)發(fā)行境外上市外資股的企業(yè)須符合的基本條件主要包括：
（1）符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；
（2）符合國(guó)家有關(guān)利用外資政策的規(guī)定；
（3）企業(yè)有良好的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和較高的經(jīng)營(yíng)管理水平，除符合擬上市地有關(guān)企業(yè)規(guī)模和效益的規(guī)定外，企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，發(fā)行前一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣；
（4）按市場(chǎng)預(yù)期合理市盈率計(jì)算，預(yù)計(jì)籌資額不少于5000萬(wàn)美元；
（5）企業(yè)有穩(wěn)定的外匯收入，上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源。沒(méi)有外匯收入的企業(yè)應(yīng)事先征得外匯管理部門的同意。
3、發(fā)行準(zhǔn)備
包括向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)；聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，制作材料；經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，經(jīng)批準(zhǔn)后向境外有關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提出申請(qǐng)，并履行相關(guān)核準(zhǔn)或登記程序；進(jìn)行國(guó)際推介與詢價(jià)；國(guó)際分銷與配售。
一、外資股的發(fā)行
我國(guó)的外資股可以分為境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股兩種。
（一）境內(nèi)上市外資股
境內(nèi)上市外資股，又稱B股，是在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司向境外投資者發(fā)行并在中國(guó)境內(nèi)證券交易所上市交易的股份，采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣（滬市用美元、深市用港幣）認(rèn)購(gòu)、買賣。
1、發(fā)行方式
從目前來(lái)看，發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采用私募方式。按照國(guó)際金融市場(chǎng)的通常做法，采用私募方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購(gòu)方式向特定的投資者配售。其特征包括：
（1）不需要使用嚴(yán)格的招股說(shuō)明書（Prospectus），只需使用信息備忘錄（Information Memorandum），大大簡(jiǎn)化了編制和驗(yàn)證工作，原因是私募的對(duì)象一般是專業(yè)的投資者。
（2）招股文件不需按嚴(yán)格程序進(jìn)行公告披露，可用郵寄方式送達(dá)等。
私募發(fā)行方式程序簡(jiǎn)單，要求低，但同時(shí)也會(huì)導(dǎo)致股權(quán)過(guò)于集中，市場(chǎng)流動(dòng)性差等問(wèn)題。
2、發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）的條件
根據(jù)《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》，以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合的條件與申請(qǐng)發(fā)行A股的條件基本相同，區(qū)別在于發(fā)行B股應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)利用外資的規(guī)定；發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣等。
3、發(fā)行準(zhǔn)備
發(fā)行準(zhǔn)備工作主要包括：（1）實(shí)施企業(yè)改組方案；（2）選聘中介機(jī)構(gòu)，包括承銷商、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等；（3）盡職調(diào)查，指中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的協(xié)助和配合下，對(duì)擬募股企業(yè)一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查可以使中介機(jī)構(gòu)增強(qiáng)對(duì)企業(yè)的了解，以便發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，使中介機(jī)構(gòu)掌握有關(guān)企業(yè)的第一手資料，真實(shí)地寫出招股書和其他相關(guān)材料。（4）提供法律意見(jiàn)；（5）資產(chǎn)評(píng)估；（6）財(cái)務(wù)審計(jì)；（7）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行股票的申請(qǐng)資料；（8）中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核等。
4、國(guó)際推介與詢價(jià)
在發(fā)行準(zhǔn)備工作已經(jīng)基本完成，發(fā)行審核已經(jīng)原則通過(guò)的情況下，主承銷商（或全球協(xié)調(diào)人）將安排承銷前的國(guó)際推介和詢價(jià)。主承銷商通常會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況確定一個(gè)發(fā)行定價(jià)區(qū)間，作為詢價(jià)的基礎(chǔ)。國(guó)際推介的目的是：查明長(zhǎng)期投資者的需求情況，保證重點(diǎn)銷售；使投資者了解發(fā)行人的情況，作出價(jià)格判斷；利用銷售計(jì)劃，形成投資者之間的競(jìng)爭(zhēng)，限度地提高價(jià)格評(píng)估；為發(fā)行人與投資者保持關(guān)系打下基礎(chǔ)。國(guó)際推介的對(duì)象主要是機(jī)構(gòu)投資者。
5、國(guó)際分銷與配售
需要考慮以下幾方面的因素：
（1）計(jì)劃安排國(guó)際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系
通常傾向于選擇與發(fā)行人和股票上市地有密切投資關(guān)系、經(jīng)貿(mào)關(guān)系和信息交換關(guān)系的地區(qū)為國(guó)際配售地。
（2）市場(chǎng)流動(dòng)性因素
在選擇國(guó)際配售地區(qū)時(shí)，通常要考慮有利于股票上市后流動(dòng)性的因素，以保障各方利益。
（3）發(fā)行準(zhǔn)備便利性因素
在確定國(guó)際分銷方案時(shí)，一般選擇當(dāng)?shù)胤蓪?duì)私募或配售沒(méi)有限制和嚴(yán)格審查要求的地區(qū)作為配售地，以簡(jiǎn)化發(fā)行準(zhǔn)備工作。
（二）境外上市外資股
境外上市外資股是指在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司在境外發(fā)行，由境外投資者以外幣認(rèn)購(gòu)并在境外證券交易所上市的股份。境外上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)。對(duì)于境內(nèi)上市外資股，只有發(fā)行行為受到境外募集行為發(fā)生地有關(guān)法律的約束；而境外上市外資股，其發(fā)行、上市、交易、公司信息披露等行為都要受到境外上市地的法律約束。1994年8月國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，對(duì)境外上市外資股的有關(guān)問(wèn)題作了規(guī)范。
1、發(fā)行方式
發(fā)行境外上市外資股的方式應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行及上市地的法律要求。通常是將一定比例的外資股以公開認(rèn)購(gòu)方式發(fā)售，同時(shí)將其余的外資股以私募方式配售給機(jī)構(gòu)投資者。這種方式使發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行準(zhǔn)備階段既要準(zhǔn)備公開募股使用的招股說(shuō)明書，也要準(zhǔn)備私募使用的信息備忘錄，并須按上市地法律的要求，將招股文件和相關(guān)文件作公開披露和備案。
2、發(fā)行條件
申請(qǐng)發(fā)行境外上市外資股的企業(yè)須符合的基本條件主要包括：
（1）符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；
（2）符合國(guó)家有關(guān)利用外資政策的規(guī)定；
（3）企業(yè)有良好的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和較高的經(jīng)營(yíng)管理水平，除符合擬上市地有關(guān)企業(yè)規(guī)模和效益的規(guī)定外，企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，發(fā)行前一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣；
（4）按市場(chǎng)預(yù)期合理市盈率計(jì)算，預(yù)計(jì)籌資額不少于5000萬(wàn)美元；
（5）企業(yè)有穩(wěn)定的外匯收入，上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源。沒(méi)有外匯收入的企業(yè)應(yīng)事先征得外匯管理部門的同意。
3、發(fā)行準(zhǔn)備
包括向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)；聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，制作材料；經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，經(jīng)批準(zhǔn)后向境外有關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提出申請(qǐng)，并履行相關(guān)核準(zhǔn)或登記程序；進(jìn)行國(guó)際推介與詢價(jià)；國(guó)際分銷與配售。