二、多項選擇題(本大題共5 小題，每小題2 分，共10 分)在每小題列出的五個選項中有二至五個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題后的括號內。多選、少選、錯選均無分。
31.有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，必須按照《公司法》的規(guī)定，( )
A. 經出席股東會會議的股東所持表決權的半數以上通過；
B. 經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；
C. 經全體股東過半數同意
D. 經股東會依照職權作出決議
E. 經全體股東同意
32.有限責任公司變更為股份有限公司時，應注意( )
A. 凈資產折股問題 B. 國有資產折股問題
C. 增資募股問題 D. 保護股東權利問題
E. 債權、債務的繼受問題
33.普通清算組的職權是( )
A. 清理公司財產，編制資產負債表和財產清單
B. 了結公司業(yè)務
C. 收取債權
D. 清償公司債務
E. 分配剩余財產
34.股份有限公司股東大會是( )
A. 公司的權力機構 B. 公司的常設權力機構
C. 集中反映股東意志的機構 D. 全體股東組成的機構
E. 公司的經營決策機構
35.依據我國《公司法》的規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體是( )
A. 股份有限公司
B. 股份有限公司變更后的有限責任公司
C. 國有獨資公司
D. 兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司
E. 兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司
三、簡答題(本大題共3 小題，每小題5 分，共15 分)
36.簡述公司設立登記的意義。
37.簡述我國《公司法》對股份有限公司回購本公司股份的規(guī)定。
38.簡述我國《公司法》上股份有限公司董事會的組成規(guī)則。
四、論述題(本大題共2 題，每小題10 分，共20 分)
39.試論述股份有限公司普通股與特別股的異同。
40.試分析不能清償到期債務(清償不能)。
五、案例分析題(本大題共2 小題，第41 小題10 分，第42 小題15 分，共25 分)
41.海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和豐利印刷有限責任公司(以下簡稱“豐利公
司”)共同發(fā)起設立，于1998 年組建的股份有限公司(以下簡稱“海容公司”)。該公司注冊資本
為5000 萬元，總股本5000 萬股，其中甲、乙、丙、丁各持有500 萬股，豐利公司持有3000 萬
股。海容公司1998 年、1999 年均為保本經營，2000 年盈利500 萬元(稅后利潤)。2001 年初，
公司董事會為2001 年度股東大會擬定了以下兩項議案：(1)決定以上年的500 萬元利潤，按每
10 股送1 股的比例向全體股東發(fā)放股票股利；(2)為海容公司取得銀行貸款，擬以海容公司全體
股東所持股份質押給銀行。股東大會的表決結果是，全體股東一致同意第(1)項議案；對于第(2)
項議案，只有豐利公司贊成，甲乙丙丁均投票反對。
試分析上述兩項議案是否可以實施，并說明理由。
42.至誠科技開發(fā)股份有限公司的董事會，共有9 名成員。一次，董事長召集董事會會議，討論將公
司閑置資金1 億元投資于期貨問題。該次董事會議共有6 名董事出席。3 名董事因故未能出席，
其中董事張某雖未出席，但書面委托其助理王某(非董事)代理出席并表決。會上董事長介紹了
期貨投資的巨大盈利性，并表示贊成此項投資。而董事李某對此項投資表示疑慮，認為此項投
資不屬于本公司章程規(guī)定的公司的經營范圍。董事趙某堅決反對。經記名式書面表決，結果為：
4 位董事贊成，1 名董事和董事張某的代理人王某反對，董事李某棄權。董事長認為本議案已為
多數通過，決議有效。該公司因投資期貨虧損1000 萬元。公司股東以公司董事會決議違法并造
成損失為由，向人民法院提起訴訟，請求損害賠償。
試析本案存在哪些違法事實，你認為法院應當如何判決本案并說明理由。
31.有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，必須按照《公司法》的規(guī)定，( )
A. 經出席股東會會議的股東所持表決權的半數以上通過；
B. 經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；
C. 經全體股東過半數同意
D. 經股東會依照職權作出決議
E. 經全體股東同意
32.有限責任公司變更為股份有限公司時，應注意( )
A. 凈資產折股問題 B. 國有資產折股問題
C. 增資募股問題 D. 保護股東權利問題
E. 債權、債務的繼受問題
33.普通清算組的職權是( )
A. 清理公司財產，編制資產負債表和財產清單
B. 了結公司業(yè)務
C. 收取債權
D. 清償公司債務
E. 分配剩余財產
34.股份有限公司股東大會是( )
A. 公司的權力機構 B. 公司的常設權力機構
C. 集中反映股東意志的機構 D. 全體股東組成的機構
E. 公司的經營決策機構
35.依據我國《公司法》的規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體是( )
A. 股份有限公司
B. 股份有限公司變更后的有限責任公司
C. 國有獨資公司
D. 兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司
E. 兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司
三、簡答題(本大題共3 小題，每小題5 分，共15 分)
36.簡述公司設立登記的意義。
37.簡述我國《公司法》對股份有限公司回購本公司股份的規(guī)定。
38.簡述我國《公司法》上股份有限公司董事會的組成規(guī)則。
四、論述題(本大題共2 題，每小題10 分，共20 分)
39.試論述股份有限公司普通股與特別股的異同。
40.試分析不能清償到期債務(清償不能)。
五、案例分析題(本大題共2 小題，第41 小題10 分，第42 小題15 分，共25 分)
41.海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和豐利印刷有限責任公司(以下簡稱“豐利公
司”)共同發(fā)起設立，于1998 年組建的股份有限公司(以下簡稱“海容公司”)。該公司注冊資本
為5000 萬元，總股本5000 萬股，其中甲、乙、丙、丁各持有500 萬股，豐利公司持有3000 萬
股。海容公司1998 年、1999 年均為保本經營，2000 年盈利500 萬元(稅后利潤)。2001 年初，
公司董事會為2001 年度股東大會擬定了以下兩項議案：(1)決定以上年的500 萬元利潤，按每
10 股送1 股的比例向全體股東發(fā)放股票股利；(2)為海容公司取得銀行貸款，擬以海容公司全體
股東所持股份質押給銀行。股東大會的表決結果是，全體股東一致同意第(1)項議案；對于第(2)
項議案，只有豐利公司贊成，甲乙丙丁均投票反對。
試分析上述兩項議案是否可以實施，并說明理由。
42.至誠科技開發(fā)股份有限公司的董事會，共有9 名成員。一次，董事長召集董事會會議，討論將公
司閑置資金1 億元投資于期貨問題。該次董事會議共有6 名董事出席。3 名董事因故未能出席，
其中董事張某雖未出席，但書面委托其助理王某(非董事)代理出席并表決。會上董事長介紹了
期貨投資的巨大盈利性，并表示贊成此項投資。而董事李某對此項投資表示疑慮，認為此項投
資不屬于本公司章程規(guī)定的公司的經營范圍。董事趙某堅決反對。經記名式書面表決，結果為：
4 位董事贊成，1 名董事和董事張某的代理人王某反對，董事李某棄權。董事長認為本議案已為
多數通過，決議有效。該公司因投資期貨虧損1000 萬元。公司股東以公司董事會決議違法并造
成損失為由，向人民法院提起訴訟，請求損害賠償。
試析本案存在哪些違法事實，你認為法院應當如何判決本案并說明理由。