一、為什么要"治理"公司?
中國(guó)的公司治理實(shí)踐，雷聲大，雨點(diǎn)稀;舉措不少，收獲卻一般。為什么會(huì)這樣?一個(gè)重要的原因，在于改革的研究不夠深入，太注重借鑒國(guó)外公司治理的形式，而不知其存在的理由。結(jié)果，在形式上越學(xué)越像的同時(shí)，一切還是老樣子，在有些方面甚至還出現(xiàn)了新的更難解決的問(wèn)題。所以，在我看來(lái)，現(xiàn)在實(shí)在是到了該認(rèn)真反思的時(shí)候了。
什么是公司治理(corporate gvernance)呢?為什么經(jīng)濟(jì)學(xué)家放著一個(gè)現(xiàn)成的"管理"概念不用，偏偏又創(chuàng)造一個(gè)新詞，叫"治理"呢?公司治理就是"法人治理結(jié)構(gòu)"嗎?公司治理機(jī)制真的就像中國(guó)某些經(jīng)濟(jì)學(xué)家所謂的是處理"股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理班子的責(zé)任、權(quán)利和關(guān)系問(wèn)題"嗎?這些問(wèn)題不討論清楚，申國(guó)的公司治理實(shí)踐就很難有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。
其實(shí)，"治理"從最本質(zhì)的意義上講，就是約束經(jīng)理的"招"。在代理經(jīng)營(yíng)的情況下，股東拿出錢(qián)來(lái)投資，但企業(yè)通常是交給職業(yè)經(jīng)理經(jīng)營(yíng)的。而經(jīng)理的利益又與股東的利益不一致，他們之間的信息也不對(duì)稱(chēng)，沒(méi)辦法及時(shí)監(jiān)督，怎么辦呢?股東就要想出"招"來(lái)約束和監(jiān)督經(jīng)理。可以說(shuō)，這個(gè)"招"，就是"公司治理"最基本的含義。
現(xiàn)代公司是個(gè)法人實(shí)體，是廣大的股東拿出錢(qián)來(lái)投資到一起，按照事先約定的公司章程來(lái)獨(dú)立運(yùn)作的盈利性組織。對(duì)于公司法人而言，股東是出資人，但他們中間的絕大多數(shù)人不直接參與經(jīng)營(yíng)，只是依法享有企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果的收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)知情權(quán)。公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由職業(yè)經(jīng)理班子來(lái)組織進(jìn)行，并且關(guān)于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的細(xì)節(jié)，經(jīng)營(yíng)班子沒(méi)有向大股東事前征求意見(jiàn)的必要。
經(jīng)理班子有其自己的利益，他們的利益與公司法人的利益(實(shí)際上就是股東的利益)是不一致的。股東希望的是：通過(guò)經(jīng)營(yíng)班子的工作，企業(yè)法人可以長(zhǎng)期存續(xù)經(jīng)營(yíng)，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的化。經(jīng)濟(jì)學(xué)家證明，企業(yè)價(jià)值的化與我們平時(shí)所講的利潤(rùn)化是一致的。但是，經(jīng)理們的利益卻不是這樣，企業(yè)價(jià)值化并不一定是經(jīng)理們想要的。經(jīng)理們需要的是他們個(gè)人收益的化，是他們?cè)诼氈滟Y源滿足個(gè)人需要、獲得效用的化，是他們借助于運(yùn)作公司，實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值的化，是他們營(yíng)造個(gè)人帝國(guó)，身價(jià)的化。經(jīng)理們?nèi)绻谶@些化的驅(qū)動(dòng)下，可能就不再盡職地為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務(wù)。而且，經(jīng)理們的活動(dòng)是沒(méi)有辦法監(jiān)督的，他們的行動(dòng)是隱蔽行動(dòng)。當(dāng)他們大肆花費(fèi)公司的錢(qián)財(cái)進(jìn)行某種活動(dòng)時(shí)，你常常很難說(shuō)的清他是為自己的利益服務(wù)，還是為公司的利益效勞。這就叫做信息不對(duì)稱(chēng)。
顯然，如果經(jīng)理們的上述行為不能得到控制，現(xiàn)代股份公司制度就不可能存在了。股東們不是傻子，決不會(huì)白白拿出錢(qián)來(lái)，交給經(jīng)理們揮霍。于是，股東們就想出各種各樣的控制辦法來(lái)激勵(lì)和約束職業(yè)經(jīng)理，這些機(jī)制的總稱(chēng)就叫做"公司治理"，英文原文為 Corporate governance。按照美國(guó)大經(jīng)濟(jì)學(xué)家威廉姆森用學(xué)術(shù)性的語(yǔ)言進(jìn)行的權(quán)威定義，"公司治理就是限制針對(duì)事后產(chǎn)生的準(zhǔn)租金分配的種種約束方式的總和，包括:所有權(quán)的配置、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、對(duì)管理者的激勵(lì)機(jī)制，公司接管，董事會(huì)制度，來(lái)自機(jī)構(gòu)投資者的壓力，產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，勞動(dòng)力市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，組織結(jié)構(gòu)等等"。1997年，哈佛大學(xué)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家石雷佛(Shleifer) 和魏施尼(Vishny)進(jìn)一步把公司治理定義為"是要研究如何保證公司的出資人可以獲得他們投資所帶來(lái)的收益，研究出資人怎樣可以使經(jīng)理將資本收益的一部分作為紅利返還給他們，研究怎樣可以保證經(jīng)理不吞掉他們所提供的資金、不將資金投資于壞項(xiàng)目。一句話，公司治理就是要解決出資者應(yīng)該怎樣控制經(jīng)理、以使他們?yōu)樽砸训睦娣?wù)"。
中國(guó)的公司治理實(shí)踐，雷聲大，雨點(diǎn)稀;舉措不少，收獲卻一般。為什么會(huì)這樣?一個(gè)重要的原因，在于改革的研究不夠深入，太注重借鑒國(guó)外公司治理的形式，而不知其存在的理由。結(jié)果，在形式上越學(xué)越像的同時(shí)，一切還是老樣子，在有些方面甚至還出現(xiàn)了新的更難解決的問(wèn)題。所以，在我看來(lái)，現(xiàn)在實(shí)在是到了該認(rèn)真反思的時(shí)候了。
什么是公司治理(corporate gvernance)呢?為什么經(jīng)濟(jì)學(xué)家放著一個(gè)現(xiàn)成的"管理"概念不用，偏偏又創(chuàng)造一個(gè)新詞，叫"治理"呢?公司治理就是"法人治理結(jié)構(gòu)"嗎?公司治理機(jī)制真的就像中國(guó)某些經(jīng)濟(jì)學(xué)家所謂的是處理"股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理班子的責(zé)任、權(quán)利和關(guān)系問(wèn)題"嗎?這些問(wèn)題不討論清楚，申國(guó)的公司治理實(shí)踐就很難有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。
其實(shí)，"治理"從最本質(zhì)的意義上講，就是約束經(jīng)理的"招"。在代理經(jīng)營(yíng)的情況下，股東拿出錢(qián)來(lái)投資，但企業(yè)通常是交給職業(yè)經(jīng)理經(jīng)營(yíng)的。而經(jīng)理的利益又與股東的利益不一致，他們之間的信息也不對(duì)稱(chēng)，沒(méi)辦法及時(shí)監(jiān)督，怎么辦呢?股東就要想出"招"來(lái)約束和監(jiān)督經(jīng)理。可以說(shuō)，這個(gè)"招"，就是"公司治理"最基本的含義。
現(xiàn)代公司是個(gè)法人實(shí)體，是廣大的股東拿出錢(qián)來(lái)投資到一起，按照事先約定的公司章程來(lái)獨(dú)立運(yùn)作的盈利性組織。對(duì)于公司法人而言，股東是出資人，但他們中間的絕大多數(shù)人不直接參與經(jīng)營(yíng)，只是依法享有企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果的收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)知情權(quán)。公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由職業(yè)經(jīng)理班子來(lái)組織進(jìn)行，并且關(guān)于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的細(xì)節(jié)，經(jīng)營(yíng)班子沒(méi)有向大股東事前征求意見(jiàn)的必要。
經(jīng)理班子有其自己的利益，他們的利益與公司法人的利益(實(shí)際上就是股東的利益)是不一致的。股東希望的是：通過(guò)經(jīng)營(yíng)班子的工作，企業(yè)法人可以長(zhǎng)期存續(xù)經(jīng)營(yíng)，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的化。經(jīng)濟(jì)學(xué)家證明，企業(yè)價(jià)值的化與我們平時(shí)所講的利潤(rùn)化是一致的。但是，經(jīng)理們的利益卻不是這樣，企業(yè)價(jià)值化并不一定是經(jīng)理們想要的。經(jīng)理們需要的是他們個(gè)人收益的化，是他們?cè)诼氈滟Y源滿足個(gè)人需要、獲得效用的化，是他們借助于運(yùn)作公司，實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值的化，是他們營(yíng)造個(gè)人帝國(guó)，身價(jià)的化。經(jīng)理們?nèi)绻谶@些化的驅(qū)動(dòng)下，可能就不再盡職地為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務(wù)。而且，經(jīng)理們的活動(dòng)是沒(méi)有辦法監(jiān)督的，他們的行動(dòng)是隱蔽行動(dòng)。當(dāng)他們大肆花費(fèi)公司的錢(qián)財(cái)進(jìn)行某種活動(dòng)時(shí)，你常常很難說(shuō)的清他是為自己的利益服務(wù)，還是為公司的利益效勞。這就叫做信息不對(duì)稱(chēng)。
顯然，如果經(jīng)理們的上述行為不能得到控制，現(xiàn)代股份公司制度就不可能存在了。股東們不是傻子，決不會(huì)白白拿出錢(qián)來(lái)，交給經(jīng)理們揮霍。于是，股東們就想出各種各樣的控制辦法來(lái)激勵(lì)和約束職業(yè)經(jīng)理，這些機(jī)制的總稱(chēng)就叫做"公司治理"，英文原文為 Corporate governance。按照美國(guó)大經(jīng)濟(jì)學(xué)家威廉姆森用學(xué)術(shù)性的語(yǔ)言進(jìn)行的權(quán)威定義，"公司治理就是限制針對(duì)事后產(chǎn)生的準(zhǔn)租金分配的種種約束方式的總和，包括:所有權(quán)的配置、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、對(duì)管理者的激勵(lì)機(jī)制，公司接管，董事會(huì)制度，來(lái)自機(jī)構(gòu)投資者的壓力，產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，勞動(dòng)力市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，組織結(jié)構(gòu)等等"。1997年，哈佛大學(xué)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家石雷佛(Shleifer) 和魏施尼(Vishny)進(jìn)一步把公司治理定義為"是要研究如何保證公司的出資人可以獲得他們投資所帶來(lái)的收益，研究出資人怎樣可以使經(jīng)理將資本收益的一部分作為紅利返還給他們，研究怎樣可以保證經(jīng)理不吞掉他們所提供的資金、不將資金投資于壞項(xiàng)目。一句話，公司治理就是要解決出資者應(yīng)該怎樣控制經(jīng)理、以使他們?yōu)樽砸训睦娣?wù)"。