回購中應保護債權人利益
與上述關于合并中債權人保護相反的問題是公司股份回購，按照公司法，回購的主要發(fā)生情形是公司減資或公司合并，雖然從申能和云天化的信息披露看不出上述法定原因的披露，但兩公司回購調整股本結構的提法實際上繼續(xù)了我國對公司按照公司法規(guī)范的調整思路。
從債權保護角度，回購減少了公司的法定資本，在法律原理上造成了債權人的利益保護弱化，所以在法律上要求公司回購應當獲得債權人的同意，債權人的同意應作為回購的必要條件，這一點與前述關于公司合并債權保護的觀點恰恰相反。
實質控制轉移與董事、管理層誠信勤勉盡責義務
大部分資產重組均涉及到公司控制權的轉移，公司控制權的轉移涉及到公司信息披露的要求與各當事方的責任。
從公司控制權的轉移看，公司控制權轉移是一個證券立法上的概念，其證券法上的要求是指公司及實質控制人在上述控制權發(fā)生轉移的情況下負有報告和披露的義務，在超過公司股份總額30%比例時，收購人負有發(fā)起全面要約的義務。
公司控制權轉移一是涉及到權益持有、間接控股、實際控制、一致行動等我國立法目前尚沒有引入的境外證券法概念。雖然這些概念具有可拿來性，但是，由于我國在產權體制及身份確認上存在重大的欠缺，能否引入上述概念，并進一步將上述行為合法化存在較大分歧。二是涉及到公司管理權的移交，董事在收購期間的誠信義務以及公司接管的實體問題和程序問題。
雖然公司控制并沒有形成一定的立法規(guī)定，但公司控制的實踐已大量存在，且其危害性也日趨明顯，主要表現(xiàn)在，我國證券市場大量存在各種形式復雜的間接持股、權益持有以及董事違反誠信義務拒絕交出管理權或者擅自阻撓收購等現(xiàn)象，由于沒有法定的披露義務，上述幕后者往往不在市場監(jiān)管者的監(jiān)管范圍，其信息是非公開的，中小投資者因此也無法了解公司幕后的隱蔽行動。
公司控制權轉移是證券監(jiān)管中實質控制轉移實質要求的體現(xiàn)，目前這一要求并沒有形成規(guī)則，公司重組中董事的權利及義務以及公司股東的權利和義務，所有這一切尚未形成必要的法律。瓊民源事件加強了市場對董事義務的關注，中國證監(jiān)會對此進行了補充規(guī)定，但是，這一關系公司董事義務的實質問題在公司法層面尚未給予規(guī)定。
公司分立-股份公司如何劃分
公司法對股份公司的分立并沒有單設專章，1998年前分立的市場需求并不多，1998年b股上市公司實際失去配股資格后，上市公司開始了有限的探討，其形式主要為：
一是簡單地將資產一分為二，類別不同的股東各持一份資產。該方案理論上可行，但事實上無法滿足。因為理論上股份公司的股東按份持有公司資產，股東對公司任何一份資產均享有比例所有權，所以簡單劃分資產和股份實際導致無法操作，容易引起股東訴訟。
分立的第二種方式可以歸結為資產回購股份，即將部分資產以分立的形式剝離，然后以該部分資產注冊成立公司，我們理解，這種形式實際上類似于資產回購股份，其能否可行，需要與中國證監(jiān)會關于回購的政策相符合。
第三種分立方式是，新設一家為合并目的公司作為被分出方，該實體繼而向擬分立公司的全體股東按其擬剝離資產的數(shù)額發(fā)行股票，該種方式需要公司法在分立及公司設立等方面加以進一步規(guī)定。
跨地區(qū)收購-有限責任公司與對外投資凈資產數(shù)額比例限制
98年公司收購合并開始超越了行政區(qū)劃，1998年以來各種買殼行為為公司異地收購開創(chuàng)了先例，這里，上市公司殼資源價值起到了關鍵作用。
跨地區(qū)收購在經濟上有利于打破地域割裂，實現(xiàn)規(guī)模經濟，其好處無可非議，但是，跨地區(qū)收購與公司法尚未完全協(xié)調，主要是：
一是幾乎所有的地方政府均要求收購方保持被收購方的注冊地址、稅務登記地址不變，同時被收購公司繼續(xù)保留獨立的法人地位。其目的應是，地方政府繼續(xù)保有公司地稅上的收益以及各種費用征收的管理權。
二從公司法來說，1993年頒布的公司的立法思想并未預計到今天大量的股權收購。從公司法關于公司對外投資不得超過公司凈資產的50%及上述地方對被收購方的限制政策的規(guī)定看，目前這一規(guī)定實際上限制了公司的收購行為，法律上所有有商業(yè)興趣進行收購的企業(yè)均需履行變更為控股公司的手續(xù).
與上述關于合并中債權人保護相反的問題是公司股份回購，按照公司法，回購的主要發(fā)生情形是公司減資或公司合并，雖然從申能和云天化的信息披露看不出上述法定原因的披露，但兩公司回購調整股本結構的提法實際上繼續(xù)了我國對公司按照公司法規(guī)范的調整思路。
從債權保護角度，回購減少了公司的法定資本，在法律原理上造成了債權人的利益保護弱化，所以在法律上要求公司回購應當獲得債權人的同意，債權人的同意應作為回購的必要條件，這一點與前述關于公司合并債權保護的觀點恰恰相反。
實質控制轉移與董事、管理層誠信勤勉盡責義務
大部分資產重組均涉及到公司控制權的轉移，公司控制權的轉移涉及到公司信息披露的要求與各當事方的責任。
從公司控制權的轉移看，公司控制權轉移是一個證券立法上的概念，其證券法上的要求是指公司及實質控制人在上述控制權發(fā)生轉移的情況下負有報告和披露的義務，在超過公司股份總額30%比例時，收購人負有發(fā)起全面要約的義務。
公司控制權轉移一是涉及到權益持有、間接控股、實際控制、一致行動等我國立法目前尚沒有引入的境外證券法概念。雖然這些概念具有可拿來性，但是，由于我國在產權體制及身份確認上存在重大的欠缺，能否引入上述概念，并進一步將上述行為合法化存在較大分歧。二是涉及到公司管理權的移交，董事在收購期間的誠信義務以及公司接管的實體問題和程序問題。
雖然公司控制并沒有形成一定的立法規(guī)定，但公司控制的實踐已大量存在，且其危害性也日趨明顯，主要表現(xiàn)在，我國證券市場大量存在各種形式復雜的間接持股、權益持有以及董事違反誠信義務拒絕交出管理權或者擅自阻撓收購等現(xiàn)象，由于沒有法定的披露義務，上述幕后者往往不在市場監(jiān)管者的監(jiān)管范圍，其信息是非公開的，中小投資者因此也無法了解公司幕后的隱蔽行動。
公司控制權轉移是證券監(jiān)管中實質控制轉移實質要求的體現(xiàn)，目前這一要求并沒有形成規(guī)則，公司重組中董事的權利及義務以及公司股東的權利和義務，所有這一切尚未形成必要的法律。瓊民源事件加強了市場對董事義務的關注，中國證監(jiān)會對此進行了補充規(guī)定，但是，這一關系公司董事義務的實質問題在公司法層面尚未給予規(guī)定。
公司分立-股份公司如何劃分
公司法對股份公司的分立并沒有單設專章，1998年前分立的市場需求并不多，1998年b股上市公司實際失去配股資格后，上市公司開始了有限的探討，其形式主要為：
一是簡單地將資產一分為二，類別不同的股東各持一份資產。該方案理論上可行，但事實上無法滿足。因為理論上股份公司的股東按份持有公司資產，股東對公司任何一份資產均享有比例所有權，所以簡單劃分資產和股份實際導致無法操作，容易引起股東訴訟。
分立的第二種方式可以歸結為資產回購股份，即將部分資產以分立的形式剝離，然后以該部分資產注冊成立公司，我們理解，這種形式實際上類似于資產回購股份，其能否可行，需要與中國證監(jiān)會關于回購的政策相符合。
第三種分立方式是，新設一家為合并目的公司作為被分出方，該實體繼而向擬分立公司的全體股東按其擬剝離資產的數(shù)額發(fā)行股票，該種方式需要公司法在分立及公司設立等方面加以進一步規(guī)定。
跨地區(qū)收購-有限責任公司與對外投資凈資產數(shù)額比例限制
98年公司收購合并開始超越了行政區(qū)劃，1998年以來各種買殼行為為公司異地收購開創(chuàng)了先例，這里，上市公司殼資源價值起到了關鍵作用。
跨地區(qū)收購在經濟上有利于打破地域割裂，實現(xiàn)規(guī)模經濟，其好處無可非議，但是，跨地區(qū)收購與公司法尚未完全協(xié)調，主要是：
一是幾乎所有的地方政府均要求收購方保持被收購方的注冊地址、稅務登記地址不變，同時被收購公司繼續(xù)保留獨立的法人地位。其目的應是，地方政府繼續(xù)保有公司地稅上的收益以及各種費用征收的管理權。
二從公司法來說，1993年頒布的公司的立法思想并未預計到今天大量的股權收購。從公司法關于公司對外投資不得超過公司凈資產的50%及上述地方對被收購方的限制政策的規(guī)定看，目前這一規(guī)定實際上限制了公司的收購行為，法律上所有有商業(yè)興趣進行收購的企業(yè)均需履行變更為控股公司的手續(xù).