14．支付方式條款
支付方式一般是現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金和股票的綜合運(yùn)用。這里要注意外資并購中的特別規(guī)定?！锻鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第9條第5款規(guī)定：“作為對價(jià)的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股票或其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，須經(jīng)外匯管理部門核準(zhǔn)?！薄独猛赓Y改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》第10條規(guī)定：“外國投資者應(yīng)當(dāng)以境外匯入的可自由兌換貨幣或其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資。經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)，也可以用在中國境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤或其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資。上述其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益包括：
（1）外國投資者來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行回收投資、減資等所得的財(cái)產(chǎn)；
（2）外國投資者收購國有企業(yè)或含國有股權(quán)的公司制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)；
（3）外國投資者收購國有企業(yè)的債權(quán)人的債權(quán)；
（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他出資方式。
注冊會(huì)計(jì)師在為外國投資者辦理驗(yàn)資時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照財(cái)政部、國家外匯管理局《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)驗(yàn)資工作和健全外資外匯登記制度的通知》（財(cái)會(huì)[2002]1017號）的規(guī)定履行驗(yàn)資程序、出具驗(yàn)資報(bào)告。”因此，并購雙方在設(shè)置對價(jià)支付方式條款時(shí)，一定要遵守上述法規(guī)的規(guī)定。
但是，如果是收購上市公司國有股權(quán)，外商應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。已在中國境內(nèi)投資的外商，經(jīng)外匯管理部門審核后，也可用投資所得人民幣利潤支付。外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款十二個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。
15．并購后外商投資企業(yè)的注冊資本和出資比例條款
該條款是外資并購中的特有條款。外商投資企業(yè)的注冊資本是投資各方在企業(yè)登記管理機(jī)關(guān)認(rèn)繳的出資額總和。注冊資本是計(jì)算并購各方在新設(shè)的外商投資企業(yè)的出資比例的基礎(chǔ)。同時(shí)，注冊資本也在一定程度反映了外商投資企業(yè)的實(shí)力。出資比例是計(jì)算并購雙方在新設(shè)的外商投資企業(yè)中分享收益和承擔(dān)虧損的基礎(chǔ)。《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第10條規(guī)定：“外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊資本中所占比例。被股權(quán)并購境內(nèi)公司同時(shí)增資的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和；外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其他投資者，在對境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司的增資，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其他股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例?！?
16．并購后外商投資企業(yè)的投資總額條款
這也是外資并購的特有條款。外商投資企業(yè)的投資總額是指按照企業(yè)章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。它由投資各方繳納的注冊資本和以外商投資企業(yè)的名義舉借的債務(wù)兩部分組成。我國法規(guī)對并購后外商投資企業(yè)的投資總額進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定?！锻鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第11條規(guī)定：“外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：
（1）注冊資本在二百一十萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的七分之十；
（2）注冊資本在二百一十萬美元以上至五百萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；
（3）注冊資本在五百萬美元以上至一千二百萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；
（4）注冊資本在一千二百萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍?！?BR>
支付方式一般是現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金和股票的綜合運(yùn)用。這里要注意外資并購中的特別規(guī)定?！锻鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第9條第5款規(guī)定：“作為對價(jià)的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股票或其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，須經(jīng)外匯管理部門核準(zhǔn)?！薄独猛赓Y改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》第10條規(guī)定：“外國投資者應(yīng)當(dāng)以境外匯入的可自由兌換貨幣或其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資。經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)，也可以用在中國境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤或其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資。上述其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益包括：
（1）外國投資者來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行回收投資、減資等所得的財(cái)產(chǎn)；
（2）外國投資者收購國有企業(yè)或含國有股權(quán)的公司制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)；
（3）外國投資者收購國有企業(yè)的債權(quán)人的債權(quán)；
（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他出資方式。
注冊會(huì)計(jì)師在為外國投資者辦理驗(yàn)資時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照財(cái)政部、國家外匯管理局《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)驗(yàn)資工作和健全外資外匯登記制度的通知》（財(cái)會(huì)[2002]1017號）的規(guī)定履行驗(yàn)資程序、出具驗(yàn)資報(bào)告。”因此，并購雙方在設(shè)置對價(jià)支付方式條款時(shí)，一定要遵守上述法規(guī)的規(guī)定。
但是，如果是收購上市公司國有股權(quán)，外商應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。已在中國境內(nèi)投資的外商，經(jīng)外匯管理部門審核后，也可用投資所得人民幣利潤支付。外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款十二個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。
15．并購后外商投資企業(yè)的注冊資本和出資比例條款
該條款是外資并購中的特有條款。外商投資企業(yè)的注冊資本是投資各方在企業(yè)登記管理機(jī)關(guān)認(rèn)繳的出資額總和。注冊資本是計(jì)算并購各方在新設(shè)的外商投資企業(yè)的出資比例的基礎(chǔ)。同時(shí)，注冊資本也在一定程度反映了外商投資企業(yè)的實(shí)力。出資比例是計(jì)算并購雙方在新設(shè)的外商投資企業(yè)中分享收益和承擔(dān)虧損的基礎(chǔ)。《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第10條規(guī)定：“外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊資本中所占比例。被股權(quán)并購境內(nèi)公司同時(shí)增資的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和；外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其他投資者，在對境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司的增資，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其他股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例?！?
16．并購后外商投資企業(yè)的投資總額條款
這也是外資并購的特有條款。外商投資企業(yè)的投資總額是指按照企業(yè)章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。它由投資各方繳納的注冊資本和以外商投資企業(yè)的名義舉借的債務(wù)兩部分組成。我國法規(guī)對并購后外商投資企業(yè)的投資總額進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定?！锻鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第11條規(guī)定：“外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：
（1）注冊資本在二百一十萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的七分之十；
（2）注冊資本在二百一十萬美元以上至五百萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；
（3）注冊資本在五百萬美元以上至一千二百萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；
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