第一，董事表決回避制度的含義和意義。是指董事會通過某項決議時，與該項決議有特別利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避，不得行使表決權(quán)。
第二，董事表決回避的適用范圍。
首先，適用于直接利益的沖突的場合——董事與公司之間進行自我交易。
其次，適用于間接利益沖突的場合——與董事有利害關(guān)系的第三人與公司進行交易。上市公司董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
第三，董事表決回避的實行。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
第二，董事表決回避的適用范圍。
首先，適用于直接利益的沖突的場合——董事與公司之間進行自我交易。
其次，適用于間接利益沖突的場合——與董事有利害關(guān)系的第三人與公司進行交易。上市公司董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
第三，董事表決回避的實行。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。