五、綜合題（本類題共1題，共10分）
第 59 題 巨龍股份有限公司于2002年2月20日組成，股本總額為人民幣4500萬元，其中3500萬元系向社會公開發(fā)行募集的資本。2003年1月5日，該公司為進行技術(shù)改造，增資發(fā)行1500萬元股本。該股份有限公司董事會召開年度會議。董事會成員為18人，本次出席會議的7人，有3人因故不能出席而委托他人參加會議，其中A委托董事長代為出席，B委托托某監(jiān)事代為出席，C委托其出任董事的本法人股東單位的一位負(fù)責(zé)人出席。
董事會會議日程包括：
（1）決定公司投資方案；
（2）就發(fā)行公司債券作出決議；
（3）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置調(diào)整；
（4）制定公司若干具體規(guī)章。以上各事項均經(jīng)出席會議董事的過半數(shù)通過。
要求：請指出該公司的上述活動有無與《公司法》不符之處。如有不符之處，請說明原因。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
(1)《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。該公司設(shè)立時總股本4500萬元，其中向社會募集3500萬元，發(fā)起人認(rèn)購的僅為1000萬元，僅占公司股本總數(shù)的22.22%
(2)《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行新股應(yīng)與前一次發(fā)行間隔1年以上。該公司2003年1月5日增發(fā)新股，與上次發(fā)行間隔時間不足1年。
(3)《公司法》規(guī)定，董事因故不能出席董事會，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議。因此，A的委托合法有效;而B和C委托非董事出席，其委托違法無效，因為被委托者無權(quán)出席董事會會議。
(4)《公司法》規(guī)定，董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。該公司董事會成員為18人，合法出席會議的為8人(即本次出席者7人，甲委托出席1人)，不足董事會成員人數(shù)的一半，董事會會議的召開不符合法律規(guī)定。
(5)議事日程事項中第(2)項屬于股東大會的職權(quán)，第(4)項為公司經(jīng)理的職權(quán)，不應(yīng)由公司董事會議論決定。
(6)董事會會議決議應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事半數(shù)通過。
第 59 題 巨龍股份有限公司于2002年2月20日組成，股本總額為人民幣4500萬元，其中3500萬元系向社會公開發(fā)行募集的資本。2003年1月5日，該公司為進行技術(shù)改造，增資發(fā)行1500萬元股本。該股份有限公司董事會召開年度會議。董事會成員為18人，本次出席會議的7人，有3人因故不能出席而委托他人參加會議，其中A委托董事長代為出席，B委托托某監(jiān)事代為出席，C委托其出任董事的本法人股東單位的一位負(fù)責(zé)人出席。
董事會會議日程包括：
（1）決定公司投資方案；
（2）就發(fā)行公司債券作出決議；
（3）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置調(diào)整；
（4）制定公司若干具體規(guī)章。以上各事項均經(jīng)出席會議董事的過半數(shù)通過。
要求：請指出該公司的上述活動有無與《公司法》不符之處。如有不符之處，請說明原因。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
(1)《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。該公司設(shè)立時總股本4500萬元，其中向社會募集3500萬元，發(fā)起人認(rèn)購的僅為1000萬元，僅占公司股本總數(shù)的22.22%
(2)《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行新股應(yīng)與前一次發(fā)行間隔1年以上。該公司2003年1月5日增發(fā)新股，與上次發(fā)行間隔時間不足1年。
(3)《公司法》規(guī)定，董事因故不能出席董事會，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議。因此，A的委托合法有效;而B和C委托非董事出席，其委托違法無效，因為被委托者無權(quán)出席董事會會議。
(4)《公司法》規(guī)定，董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。該公司董事會成員為18人，合法出席會議的為8人(即本次出席者7人，甲委托出席1人)，不足董事會成員人數(shù)的一半，董事會會議的召開不符合法律規(guī)定。
(5)議事日程事項中第(2)項屬于股東大會的職權(quán)，第(4)項為公司經(jīng)理的職權(quán)，不應(yīng)由公司董事會議論決定。
(6)董事會會議決議應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事半數(shù)通過。