第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
有限責(zé)任公司的設(shè)立
設(shè)立條件：
1、股東符合法定人數(shù)
即股東人數(shù)在50人以下，股東可以是自然人也可以是法人。
2、股東出資達到法定資本最低限額
（1）法定資本最低限額
法定資本是指公司向公司登記機關(guān)登記時實繳的出資額?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于3萬元人民幣。法律、法規(guī)規(guī)定對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）股東出資額和出資時間
《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分出資由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
（3）股東出資方式
全體股東的貨幣出資額不得低于其注冊資本的30%。
3、股東共同制定公司章程
有限責(zé)任公司的股東50人以下，所以可以由全體股東制定公司章程，股份有限公司由于股東人數(shù)眾多，其公司章程是由創(chuàng)立大會制定，并由股東大會通過。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員具有約束力。
5、有符合規(guī)定的公司名稱、組織機構(gòu)和住所。
見教材56頁。
注意重點學(xué)習(xí)前3個條件，其中尤其以第2個條件最為重要。
二、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
一般情況下，有限責(zé)任公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會三個組織機構(gòu)。要求掌握三會的性質(zhì)、職權(quán)和議事規(guī)則。
（一）股東會
1、股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，其行使的職權(quán)詳見教材。其中需特別注意的是：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（董事會的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案）
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報酬事項。注意與監(jiān)事會組成成員組合出題。監(jiān)事會的成員包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，職工代表的比例不得低于1/3。
（3）對發(fā)行公司債券作出決議。
（4）修改公司章程。
2、股東會的議事規(guī)則
有限責(zé)任公司的設(shè)立
設(shè)立條件：
1、股東符合法定人數(shù)
即股東人數(shù)在50人以下，股東可以是自然人也可以是法人。
2、股東出資達到法定資本最低限額
（1）法定資本最低限額
法定資本是指公司向公司登記機關(guān)登記時實繳的出資額?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于3萬元人民幣。法律、法規(guī)規(guī)定對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）股東出資額和出資時間
《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分出資由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
（3）股東出資方式
全體股東的貨幣出資額不得低于其注冊資本的30%。
3、股東共同制定公司章程
有限責(zé)任公司的股東50人以下，所以可以由全體股東制定公司章程，股份有限公司由于股東人數(shù)眾多，其公司章程是由創(chuàng)立大會制定，并由股東大會通過。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員具有約束力。
5、有符合規(guī)定的公司名稱、組織機構(gòu)和住所。
見教材56頁。
注意重點學(xué)習(xí)前3個條件，其中尤其以第2個條件最為重要。
二、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
一般情況下，有限責(zé)任公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會三個組織機構(gòu)。要求掌握三會的性質(zhì)、職權(quán)和議事規(guī)則。
（一）股東會
1、股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，其行使的職權(quán)詳見教材。其中需特別注意的是：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（董事會的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案）
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報酬事項。注意與監(jiān)事會組成成員組合出題。監(jiān)事會的成員包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，職工代表的比例不得低于1/3。
（3）對發(fā)行公司債券作出決議。
（4）修改公司章程。
2、股東會的議事規(guī)則