3、股東會(huì)召開(kāi)的程序
首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持。以后的會(huì)議的召開(kāi)程序，詳見(jiàn)教材第59頁(yè)。
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東；股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
4、股東會(huì)的決議
（1）股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)；但是章程另有規(guī)定的除外
（2）股東會(huì)對(duì)修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司分立或合并、公司解散或變更形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（股份有限公司則是出席會(huì)議的代表2/3表決權(quán)或半數(shù)的股東通過(guò)等，注意其定語(yǔ)）。注意：有限責(zé)任公司、股份有限公司和《外商投資企業(yè)法》當(dāng)中的合資、合作企業(yè)，都有重大事項(xiàng)的決議程序，需要注意兩個(gè)內(nèi)容：
①是否有對(duì)發(fā)行公司債券作出決議的規(guī)定
②是否有對(duì)公司資產(chǎn)抵押作出決議的規(guī)定
（二）董事會(huì)
1、董事會(huì)的組成
董事會(huì)對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，其成員為3至13人（股份公司為5到19人、三資企業(yè)為3人以上）。兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。
董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法，可以由公司章程規(guī)定（股份有限公司通過(guò)選舉產(chǎn)生、國(guó)有獨(dú)資公司的則由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定）。
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員不足法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
2、董事會(huì)職權(quán)
教材中列舉了十項(xiàng)職權(quán)，可分兩類(lèi)去記憶：
（1） 制訂方案需通過(guò)股東會(huì)表決通過(guò)的
（2） 有權(quán)可以直接決定的
特別注意教材中的第（3）、（8）、（9）、（10）四項(xiàng)內(nèi)容，容易出考題。
3、董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
4、董事會(huì)決議
實(shí)行一人一票表決制度。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
5、執(zhí)行董事
有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
（三）監(jiān)事會(huì)
1、組成
有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
2、監(jiān)事會(huì)職權(quán)
詳見(jiàn)教材第61頁(yè)，其中應(yīng)注意的是：
第（2）、（4）、（5）、（6）項(xiàng)內(nèi)容。
3、監(jiān)事會(huì)決議
監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。其他有限責(zé)任公司為3萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
2、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中注明。
3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)
4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
5、一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
四、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
1、國(guó)有獨(dú)資公司股東人數(shù)為一人，并且是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
2、國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或由董事會(huì)制定報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
3、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。董事會(huì)經(jīng)過(guò)授權(quán)可以行使股東會(huì)的部分職權(quán)。具體內(nèi)容見(jiàn)教材第63頁(yè)。
4、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中必須有職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。
5、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司或其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
6、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中職工代表比例不得低于1/3；監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。
首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持。以后的會(huì)議的召開(kāi)程序，詳見(jiàn)教材第59頁(yè)。
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東；股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
4、股東會(huì)的決議
（1）股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)；但是章程另有規(guī)定的除外
（2）股東會(huì)對(duì)修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司分立或合并、公司解散或變更形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（股份有限公司則是出席會(huì)議的代表2/3表決權(quán)或半數(shù)的股東通過(guò)等，注意其定語(yǔ)）。注意：有限責(zé)任公司、股份有限公司和《外商投資企業(yè)法》當(dāng)中的合資、合作企業(yè)，都有重大事項(xiàng)的決議程序，需要注意兩個(gè)內(nèi)容：
①是否有對(duì)發(fā)行公司債券作出決議的規(guī)定
②是否有對(duì)公司資產(chǎn)抵押作出決議的規(guī)定
（二）董事會(huì)
1、董事會(huì)的組成
董事會(huì)對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，其成員為3至13人（股份公司為5到19人、三資企業(yè)為3人以上）。兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。
董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法，可以由公司章程規(guī)定（股份有限公司通過(guò)選舉產(chǎn)生、國(guó)有獨(dú)資公司的則由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定）。
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員不足法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
2、董事會(huì)職權(quán)
教材中列舉了十項(xiàng)職權(quán)，可分兩類(lèi)去記憶：
（1） 制訂方案需通過(guò)股東會(huì)表決通過(guò)的
（2） 有權(quán)可以直接決定的
特別注意教材中的第（3）、（8）、（9）、（10）四項(xiàng)內(nèi)容，容易出考題。
3、董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
4、董事會(huì)決議
實(shí)行一人一票表決制度。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
5、執(zhí)行董事
有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
（三）監(jiān)事會(huì)
1、組成
有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
2、監(jiān)事會(huì)職權(quán)
詳見(jiàn)教材第61頁(yè)，其中應(yīng)注意的是：
第（2）、（4）、（5）、（6）項(xiàng)內(nèi)容。
3、監(jiān)事會(huì)決議
監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。其他有限責(zé)任公司為3萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
2、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中注明。
3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)
4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
5、一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
四、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
1、國(guó)有獨(dú)資公司股東人數(shù)為一人，并且是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
2、國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或由董事會(huì)制定報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
3、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。董事會(huì)經(jīng)過(guò)授權(quán)可以行使股東會(huì)的部分職權(quán)。具體內(nèi)容見(jiàn)教材第63頁(yè)。
4、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中必須有職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。
5、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司或其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
6、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中職工代表比例不得低于1/3；監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。