四、綜合分析題
1、甲、乙國有企業(yè)與另外3家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“遠(yuǎn)洋有限責(zé)任公司”（以下簡稱遠(yuǎn)洋公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時(shí)會議，臨時(shí)會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。
2007年1月，遠(yuǎn)洋公司依法登記成立，注冊資本為3000萬元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。
2007年3月，遠(yuǎn)洋公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到3000萬元，董事會提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由公司設(shè)立時(shí)的其他4家股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由3000萬元增加到5000萬元。增資方案提交股東會討論表決時(shí)，有2家股東贊成增資，2家股東出資總和為2600萬元，占表決權(quán)總額的86.67%；有3家股東不贊成增資，3家股東出資總和為400萬元，占表決權(quán)總數(shù)的13.33%。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。
2007年4月，遠(yuǎn)洋公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了鼎盛分公司。分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以遠(yuǎn)洋公司是鼎盛分公司的總公司為由，要求遠(yuǎn)洋公司承擔(dān)違約責(zé)任。
根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）遠(yuǎn)洋公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處？說明理由。
（2）遠(yuǎn)洋公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法？為什么？
（3）遠(yuǎn)洋公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。
（4）遠(yuǎn)洋公司股東會作出的增資決議是否合法？說明理由。
（5）遠(yuǎn)洋公司是否應(yīng)替鼎盛分公司承擔(dān)違約責(zé)任？說明理由
2、甲、乙、丙、丁、戊擬發(fā)起設(shè)立遠(yuǎn)洋股份有限公司（以下簡稱遠(yuǎn)洋公司），初步擬定的公司章程包括以下內(nèi)容：
①注冊資本2000萬元，其中甲、乙共以貨幣600萬元出資；丙以實(shí)物作價(jià)出資，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估為800萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià)600萬元。因?yàn)橘Y金問題，各股東都在成立之時(shí)首次出資只繳納30%，其他部分在5年內(nèi)繳足。
②公司不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；乙擔(dān)任經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會，由乙兼任公司的監(jiān)事。③股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不發(fā)行召集股東大會會議職責(zé)的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)召集和主持。
遠(yuǎn)洋公司成立后經(jīng)營順利，迅速發(fā)展，于2006年6月發(fā)行股票并上市交易，并設(shè)立了董事會。2007年公司召開董事會，通過以下決議：
①根據(jù)經(jīng)理丙的提名解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人甲。
②決定發(fā)行公司債券，責(zé)成董事乙準(zhǔn)備有關(guān)發(fā)行文件報(bào)送有關(guān)部門審批。
③增選戊為公司董事，3年前戊曾因挪用公司財(cái)產(chǎn)被判刑6個月。
④該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。
要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）股東的出資期限是否符合規(guī)定？說明理由。
（2）公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合規(guī)定？說明理由。
（3）股東大會會議召集制度是否符合規(guī)定？說明理由。
（4）遠(yuǎn)洋公司董事會通過的三項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？說明理由。
（5）指出本題董事會簽字存檔有無不規(guī)范之處，并說明理由。
1、甲、乙國有企業(yè)與另外3家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“遠(yuǎn)洋有限責(zé)任公司”（以下簡稱遠(yuǎn)洋公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時(shí)會議，臨時(shí)會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。
2007年1月，遠(yuǎn)洋公司依法登記成立，注冊資本為3000萬元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。
2007年3月，遠(yuǎn)洋公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到3000萬元，董事會提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由公司設(shè)立時(shí)的其他4家股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由3000萬元增加到5000萬元。增資方案提交股東會討論表決時(shí)，有2家股東贊成增資，2家股東出資總和為2600萬元，占表決權(quán)總額的86.67%；有3家股東不贊成增資，3家股東出資總和為400萬元，占表決權(quán)總數(shù)的13.33%。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。
2007年4月，遠(yuǎn)洋公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了鼎盛分公司。分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以遠(yuǎn)洋公司是鼎盛分公司的總公司為由，要求遠(yuǎn)洋公司承擔(dān)違約責(zé)任。
根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）遠(yuǎn)洋公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處？說明理由。
（2）遠(yuǎn)洋公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法？為什么？
（3）遠(yuǎn)洋公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。
（4）遠(yuǎn)洋公司股東會作出的增資決議是否合法？說明理由。
（5）遠(yuǎn)洋公司是否應(yīng)替鼎盛分公司承擔(dān)違約責(zé)任？說明理由
2、甲、乙、丙、丁、戊擬發(fā)起設(shè)立遠(yuǎn)洋股份有限公司（以下簡稱遠(yuǎn)洋公司），初步擬定的公司章程包括以下內(nèi)容：
①注冊資本2000萬元，其中甲、乙共以貨幣600萬元出資；丙以實(shí)物作價(jià)出資，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估為800萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià)600萬元。因?yàn)橘Y金問題，各股東都在成立之時(shí)首次出資只繳納30%，其他部分在5年內(nèi)繳足。
②公司不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；乙擔(dān)任經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會，由乙兼任公司的監(jiān)事。③股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不發(fā)行召集股東大會會議職責(zé)的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)召集和主持。
遠(yuǎn)洋公司成立后經(jīng)營順利，迅速發(fā)展，于2006年6月發(fā)行股票并上市交易，并設(shè)立了董事會。2007年公司召開董事會，通過以下決議：
①根據(jù)經(jīng)理丙的提名解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人甲。
②決定發(fā)行公司債券，責(zé)成董事乙準(zhǔn)備有關(guān)發(fā)行文件報(bào)送有關(guān)部門審批。
③增選戊為公司董事，3年前戊曾因挪用公司財(cái)產(chǎn)被判刑6個月。
④該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。
要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）股東的出資期限是否符合規(guī)定？說明理由。
（2）公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合規(guī)定？說明理由。
（3）股東大會會議召集制度是否符合規(guī)定？說明理由。
（4）遠(yuǎn)洋公司董事會通過的三項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？說明理由。
（5）指出本題董事會簽字存檔有無不規(guī)范之處，并說明理由。