（一）合伙的概念和類型（合伙企業(yè)法2、3）
合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
1、普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2、有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
（二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件（合伙企業(yè)法14）
1、有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
2、有書面合伙協(xié)議；
3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資；
4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所，合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。
（三）普通合伙企業(yè)的事務(wù)
1、合伙事務(wù)的執(zhí)行方式（合伙企業(yè)法26）
共同；分別；委托一名合伙人；委托數(shù)名合伙人。
2、合伙事務(wù)的決議規(guī)則（合伙企業(yè)法30）
合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
3、合伙事務(wù)的決定（合伙企業(yè)法31）-全票決
除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
（1）改變合伙企業(yè)的名稱；
（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
（7）補充和修改合伙協(xié)議（8）新合伙人入伙
4、合伙人的義務(wù)（合伙企業(yè)法32）
合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
（四）普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系
1、合伙人的代表權(quán)（合伙企業(yè)法37）
合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。
2、合伙企業(yè)債務(wù)的清償
（1）補充責(zé)任（合伙企業(yè)法38）：合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。
（2）無限與連帶（合伙企業(yè)法39、40）：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
3、合伙企業(yè)與合伙人的債權(quán)人的關(guān)系
（1）禁止抵銷與禁止代位（合伙企業(yè)法41）
合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
（2）雙重優(yōu)先原則（合伙企業(yè)法42）
合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
（五）普通合伙的入伙與退伙
1、入伙
（1）入伙的條件與程序（合伙企業(yè)法43）
新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
（2）入伙的后果（合伙企業(yè)法44）
入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2、退伙
（1）退伙的形式
①聲明退伙-自愿退伙（合伙企業(yè)法45、合伙企業(yè)法46）：包括協(xié)議退伙和通知退伙。
②法定退伙（合伙企業(yè)法48、合伙企業(yè)法49）：包括當(dāng)然退伙和除名退伙。
※合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
a.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
b.個人喪失償債能力；
c.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
d.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
e.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
※合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
a.未履行出資義務(wù)；
b.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
c.執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
d.發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
（2）退伙的后果（合伙企業(yè)法50、合伙企業(yè)法53）
①合伙人資格的轉(zhuǎn)承與財產(chǎn)繼承（合伙企業(yè)法50）；②連帶責(zé)任（合伙企業(yè)法53）
（六）特殊的普通合伙企業(yè)
1、范圍（合伙企業(yè)法55、56）
以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。
2、責(zé)任形式暨特征（合伙企業(yè)法57、58）
（1）一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
（2）合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（3）合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
對特殊的普通合伙企業(yè)規(guī)定如此的責(zé)任承擔(dān)方式有何意義？
（七）有限合伙企業(yè)
1、組成與名稱（合伙企業(yè)法61、62）
有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
2、有限合伙人的出資（合伙企業(yè)法64、65）
有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
3、事務(wù)執(zhí)行（合伙企業(yè)法67、68、76）
（1）事務(wù)執(zhí)行權(quán)的歸屬-有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
（2）表見合伙的后果-第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
4、有限合伙人的“特權(quán)”（合伙企業(yè)法70-73）
（1）自我交易與競業(yè)（合伙企業(yè)法70-71）
（2）對財產(chǎn)份額的出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓（合伙企業(yè)法72-73）
合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
1、普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2、有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
（二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件（合伙企業(yè)法14）
1、有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
2、有書面合伙協(xié)議；
3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資；
4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所，合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。
（三）普通合伙企業(yè)的事務(wù)
1、合伙事務(wù)的執(zhí)行方式（合伙企業(yè)法26）
共同；分別；委托一名合伙人；委托數(shù)名合伙人。
2、合伙事務(wù)的決議規(guī)則（合伙企業(yè)法30）
合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
3、合伙事務(wù)的決定（合伙企業(yè)法31）-全票決
除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
（1）改變合伙企業(yè)的名稱；
（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
（7）補充和修改合伙協(xié)議（8）新合伙人入伙
4、合伙人的義務(wù)（合伙企業(yè)法32）
合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
（四）普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系
1、合伙人的代表權(quán)（合伙企業(yè)法37）
合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。
2、合伙企業(yè)債務(wù)的清償
（1）補充責(zé)任（合伙企業(yè)法38）：合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。
（2）無限與連帶（合伙企業(yè)法39、40）：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
3、合伙企業(yè)與合伙人的債權(quán)人的關(guān)系
（1）禁止抵銷與禁止代位（合伙企業(yè)法41）
合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
（2）雙重優(yōu)先原則（合伙企業(yè)法42）
合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
（五）普通合伙的入伙與退伙
1、入伙
（1）入伙的條件與程序（合伙企業(yè)法43）
新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
（2）入伙的后果（合伙企業(yè)法44）
入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2、退伙
（1）退伙的形式
①聲明退伙-自愿退伙（合伙企業(yè)法45、合伙企業(yè)法46）：包括協(xié)議退伙和通知退伙。
②法定退伙（合伙企業(yè)法48、合伙企業(yè)法49）：包括當(dāng)然退伙和除名退伙。
※合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
a.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
b.個人喪失償債能力；
c.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
d.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
e.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
※合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
a.未履行出資義務(wù)；
b.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
c.執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
d.發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
（2）退伙的后果（合伙企業(yè)法50、合伙企業(yè)法53）
①合伙人資格的轉(zhuǎn)承與財產(chǎn)繼承（合伙企業(yè)法50）；②連帶責(zé)任（合伙企業(yè)法53）
（六）特殊的普通合伙企業(yè)
1、范圍（合伙企業(yè)法55、56）
以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。
2、責(zé)任形式暨特征（合伙企業(yè)法57、58）
（1）一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
（2）合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（3）合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
對特殊的普通合伙企業(yè)規(guī)定如此的責(zé)任承擔(dān)方式有何意義？
（七）有限合伙企業(yè)
1、組成與名稱（合伙企業(yè)法61、62）
有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
2、有限合伙人的出資（合伙企業(yè)法64、65）
有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
3、事務(wù)執(zhí)行（合伙企業(yè)法67、68、76）
（1）事務(wù)執(zhí)行權(quán)的歸屬-有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
（2）表見合伙的后果-第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
4、有限合伙人的“特權(quán)”（合伙企業(yè)法70-73）
（1）自我交易與競業(yè)（合伙企業(yè)法70-71）
（2）對財產(chǎn)份額的出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓（合伙企業(yè)法72-73）