8.上市公司獨立董事制度
第一百二十五條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
1）獨立董事的任職資格和資格限制。P358.不限制管理人員的朋友。
2）獨立董事的任期。不超過6年。連續(xù)3次未親自（包括未出席和委托其他董事代理出席）出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
3）獨立董事的特別職權。特殊事項表決權，發(fā)表獨立意見權。（獨立董事集體決策）
9.上市公司董事會秘書職權：
1）負責公司股東大會和董事會會議的籌備、2）文件保管
3）公司股東資料的管理， 4）辦理信息披露事務等事宜。（124）
（三）監(jiān)事會制度的完善
1.監(jiān)事會的組成（2小點）
（1）有限公司監(jiān)事會組成：F52
A、一般有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派。
B、監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。國有獨資公司職工代表的比例不得低于三分之一，由公司職工代表大會選舉產生。具體比例由公司章程規(guī)定。（不設監(jiān)事會只設監(jiān)事的公司可以沒有職工監(jiān)事）
C、一般有限公司監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。國有獨資公司監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。（只設監(jiān)視而不設監(jiān)事會的，不需要設監(jiān)事會主席）
D、 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
E、一人公司類比股東人數(shù)較少有限公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
（2）股份公司監(jiān)事會組成：F118.
基本與有限責任公司相同，但必設監(jiān)事會。不少于3人，職工代表不少于1/3，職工代表由公司職工民主選舉產生（國有獨資公司是由職工代表大會選舉產生）。每6個月至少召開一次。
與有限公司不同情況有：
A監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。B監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。C監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；D監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；E監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
2.監(jiān)事會的任期
監(jiān)視每屆任期3年，有限責任公司監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。（第五十六條：“監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名?！保┕煞莨颈O(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。（第一百二十條：“監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名?！保?BR> 3.監(jiān)事會職權
（1）有限公司監(jiān)事會新增職權：1）罷免建議權：對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；2）召集主持權：提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議3）提案權。向股東會會議提出提案； 4）起訴權。依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 5）列席、質詢權：監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。6）調查權。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。（54-57）
（2）股份公司監(jiān)事會職權：基本與有限公司類似。
十一、股東的信息獲取權
第三十四條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第九十八條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
股份有限公司股東可以查閱的文件比有限責任公司多：股東名冊（F33，不登記無對抗效力）、公司債券存根。質詢權有限責任公司沒規(guī)定（F103，3％）。
第一百二十五條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
1）獨立董事的任職資格和資格限制。P358.不限制管理人員的朋友。
2）獨立董事的任期。不超過6年。連續(xù)3次未親自（包括未出席和委托其他董事代理出席）出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
3）獨立董事的特別職權。特殊事項表決權，發(fā)表獨立意見權。（獨立董事集體決策）
9.上市公司董事會秘書職權：
1）負責公司股東大會和董事會會議的籌備、2）文件保管
3）公司股東資料的管理， 4）辦理信息披露事務等事宜。（124）
（三）監(jiān)事會制度的完善
1.監(jiān)事會的組成（2小點）
（1）有限公司監(jiān)事會組成：F52
A、一般有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派。
B、監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。國有獨資公司職工代表的比例不得低于三分之一，由公司職工代表大會選舉產生。具體比例由公司章程規(guī)定。（不設監(jiān)事會只設監(jiān)事的公司可以沒有職工監(jiān)事）
C、一般有限公司監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。國有獨資公司監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。（只設監(jiān)視而不設監(jiān)事會的，不需要設監(jiān)事會主席）
D、 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
E、一人公司類比股東人數(shù)較少有限公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
（2）股份公司監(jiān)事會組成：F118.
基本與有限責任公司相同，但必設監(jiān)事會。不少于3人，職工代表不少于1/3，職工代表由公司職工民主選舉產生（國有獨資公司是由職工代表大會選舉產生）。每6個月至少召開一次。
與有限公司不同情況有：
A監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。B監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。C監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；D監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；E監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
2.監(jiān)事會的任期
監(jiān)視每屆任期3年，有限責任公司監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。（第五十六條：“監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名?！保┕煞莨颈O(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。（第一百二十條：“監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名?！保?BR> 3.監(jiān)事會職權
（1）有限公司監(jiān)事會新增職權：1）罷免建議權：對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；2）召集主持權：提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議3）提案權。向股東會會議提出提案； 4）起訴權。依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 5）列席、質詢權：監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。6）調查權。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。（54-57）
（2）股份公司監(jiān)事會職權：基本與有限公司類似。
十一、股東的信息獲取權
第三十四條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第九十八條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
股份有限公司股東可以查閱的文件比有限責任公司多：股東名冊（F33，不登記無對抗效力）、公司債券存根。質詢權有限責任公司沒規(guī)定（F103，3％）。