一、公司法人人格否認(rèn)制度
重點(diǎn)提示：公司的獨(dú)立責(zé)任的例外情況（即法人人格否認(rèn)制度）是這次公司法修訂的一大亮點(diǎn)，也是頗受爭(zhēng)議和關(guān)注的一項(xiàng)重要制度，同時(shí)為新大綱增加考點(diǎn)。
法條：
第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
對(duì)此條的理解：
“逃避債務(wù)”：主要是積極行為：轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)；消極行為：公司注冊(cè)資本嚴(yán)重不足（侵權(quán)之訴）。
“嚴(yán)重?fù)p害”：不嚴(yán)重不可否認(rèn)法人人格。
舉證責(zé)任：在原告（債權(quán)人）。
具體表現(xiàn)形式：財(cái)產(chǎn)混同、人格混同（母子公司用一塊牌子）、管理混同（母子公司）、財(cái)會(huì)混同混亂。
責(zé)任：“連帶責(zé)任”，實(shí)際上是無(wú)限連帶責(zé)任。
在母子公司情形中，母公司是濫用權(quán)利的股東，要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但母公司的股東仍然承擔(dān)有限責(zé)任。
第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（舉證責(zé)任倒置）
二、公司資本制度
重點(diǎn)提示：公司資本制度改革是這次公司法修訂的重頭戲，雖然當(dāng)前的公司資本制度仍然是法定資本制，但采取了分期繳納制度，并降低了最低注冊(cè)資本，這些都是必考知識(shí)點(diǎn)。此考點(diǎn)易出案例題，因此考生必須重點(diǎn)復(fù)習(xí)。注意（一）公司資本出資制度和（五）股東的出資方式是最重要的考點(diǎn)。此考點(diǎn)很容易出案例題，考生必須重點(diǎn)掌握。
（一）公司資本出資制度
中國(guó)目前仍然采用法定資本制。發(fā)起設(shè)立允許分期繳納股款，募集設(shè)立不允許。
有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元，可分期繳納，首次繳納不得低于注冊(cè)資本20％，同時(shí)不得低于3萬(wàn)元，其他2年內(nèi)繳納完畢，投資公司可5年繳清。實(shí)際上，非現(xiàn)金出資是不允許分期繳納的。貨幣出資不得低于30％。一人公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元，必須一次繳清。股份公司最低注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)元，發(fā)起設(shè)立可分期繳納（募集設(shè)立不允許），首次繳納不得低于注冊(cè)資本20％，其他2年內(nèi)繳納完畢，投資公司可5年繳清。另外：保險(xiǎn)公司：人民幣2億元（保險(xiǎn)法73條）、證券公司：分別為人民幣5千萬(wàn)元、1億元或5億元（證券法127條）。采用發(fā)起設(shè)立的，在股款全部繳納完畢之前，不得向他人募集股份，但可以向發(fā)起人募集股份。
（二）公司資本原則
1.資本確定原則
資本確定原則又稱(chēng)法定資本制，是指設(shè)立公司時(shí)，不僅應(yīng)在公司章程中記載注冊(cè)資本額，而且所記載的金額應(yīng)全部收足，公司才能成立的原則。與外商投資企業(yè)法的規(guī)定不同。
2.資本維持原則
資本維持原則是指公司成立以后，必須實(shí)際上保有與其注冊(cè)資本或資本金相當(dāng)?shù)馁Y本。其目的在于維持公司的資本，以保護(hù)債權(quán)人的利益和社會(huì)交易的安全。
我國(guó)《公司法》規(guī)定：
第一，公司成立后，股東不得抽回出資。
第二，禁止虛假出資。（虛假出資的處理）
第三，出資不足的連帶補(bǔ)償責(zé)任。（顯著低于，F(xiàn)31）
第四，禁止折價(jià)發(fā)行股份。
第五，按規(guī)定提取和使用法定公積金。
第六，公司一般不得收購(gòu)本公司的股票和接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
3.資本不變?cè)瓌t
是指公司的注冊(cè)資本或資本金確定以后，非依法定程序，不得任意變動(dòng)。
（三）公司資本形態(tài)
注冊(cè)資本、發(fā)行資本、認(rèn)購(gòu)資本、實(shí)繳資本（有可能大于注冊(cè)資本，溢價(jià)發(fā)行時(shí)）
（四）公司資本與公司資產(chǎn)的關(guān)系
從資本信用到資產(chǎn)信用。
（五）股東的出資方式
《公司法》第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
非發(fā)起人只能用貨幣認(rèn)繳出資。
《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
三、公司權(quán)利能力的限制
重點(diǎn)提示：尤其注意轉(zhuǎn)投資限額的取消、對(duì)外借貸和擔(dān)保的放寬。
公司權(quán)利能力的限制包括：
1.性質(zhì)上的限制。公司權(quán)利能力當(dāng)然不包括自然人才能享有的生命權(quán)、健康權(quán)、婚姻自主權(quán)和親屬權(quán)人身性權(quán)利，也不同于國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體法人所享有的權(quán)利能力。但公司可對(duì)外捐贈(zèng)。
2.目的范圍的限制。公司的權(quán)利能力受到經(jīng)營(yíng)范圍的限制，但超越經(jīng)營(yíng)范圍的行為或協(xié)議的效力根據(jù)《合同法》總則的規(guī)定適用表見(jiàn)代理的規(guī)則。例如：電器制造公司（章程：彩電），對(duì)外簽訂冰箱買(mǎi)賣(mài)合同。
3. 法律上的限制。轉(zhuǎn)投資的限制。新法刪除了轉(zhuǎn)投資的限額，公司可以向其他企業(yè)和公司投資，但是公司不能向合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資，也就是說(shuō)，中國(guó)不允許公司成為其他企業(yè)的無(wú)限責(zé)任的股東。也就是公司的投資對(duì)象只限于有限責(zé)任公司和股份有限公司及其他法人企業(yè)。但是另有規(guī)定的除外。以前公司法還規(guī)定了借貸和擔(dān)保的限制，新法規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。因此，借貸和擔(dān)保不再作為權(quán)利能力的限制。（批準(zhǔn)機(jī)關(guān)由公司章程規(guī)定）
重點(diǎn)提示：公司的獨(dú)立責(zé)任的例外情況（即法人人格否認(rèn)制度）是這次公司法修訂的一大亮點(diǎn)，也是頗受爭(zhēng)議和關(guān)注的一項(xiàng)重要制度，同時(shí)為新大綱增加考點(diǎn)。
法條：
第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
對(duì)此條的理解：
“逃避債務(wù)”：主要是積極行為：轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)；消極行為：公司注冊(cè)資本嚴(yán)重不足（侵權(quán)之訴）。
“嚴(yán)重?fù)p害”：不嚴(yán)重不可否認(rèn)法人人格。
舉證責(zé)任：在原告（債權(quán)人）。
具體表現(xiàn)形式：財(cái)產(chǎn)混同、人格混同（母子公司用一塊牌子）、管理混同（母子公司）、財(cái)會(huì)混同混亂。
責(zé)任：“連帶責(zé)任”，實(shí)際上是無(wú)限連帶責(zé)任。
在母子公司情形中，母公司是濫用權(quán)利的股東，要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但母公司的股東仍然承擔(dān)有限責(zé)任。
第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（舉證責(zé)任倒置）
二、公司資本制度
重點(diǎn)提示：公司資本制度改革是這次公司法修訂的重頭戲，雖然當(dāng)前的公司資本制度仍然是法定資本制，但采取了分期繳納制度，并降低了最低注冊(cè)資本，這些都是必考知識(shí)點(diǎn)。此考點(diǎn)易出案例題，因此考生必須重點(diǎn)復(fù)習(xí)。注意（一）公司資本出資制度和（五）股東的出資方式是最重要的考點(diǎn)。此考點(diǎn)很容易出案例題，考生必須重點(diǎn)掌握。
（一）公司資本出資制度
中國(guó)目前仍然采用法定資本制。發(fā)起設(shè)立允許分期繳納股款，募集設(shè)立不允許。
有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元，可分期繳納，首次繳納不得低于注冊(cè)資本20％，同時(shí)不得低于3萬(wàn)元，其他2年內(nèi)繳納完畢，投資公司可5年繳清。實(shí)際上，非現(xiàn)金出資是不允許分期繳納的。貨幣出資不得低于30％。一人公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元，必須一次繳清。股份公司最低注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)元，發(fā)起設(shè)立可分期繳納（募集設(shè)立不允許），首次繳納不得低于注冊(cè)資本20％，其他2年內(nèi)繳納完畢，投資公司可5年繳清。另外：保險(xiǎn)公司：人民幣2億元（保險(xiǎn)法73條）、證券公司：分別為人民幣5千萬(wàn)元、1億元或5億元（證券法127條）。采用發(fā)起設(shè)立的，在股款全部繳納完畢之前，不得向他人募集股份，但可以向發(fā)起人募集股份。
（二）公司資本原則
1.資本確定原則
資本確定原則又稱(chēng)法定資本制，是指設(shè)立公司時(shí)，不僅應(yīng)在公司章程中記載注冊(cè)資本額，而且所記載的金額應(yīng)全部收足，公司才能成立的原則。與外商投資企業(yè)法的規(guī)定不同。
2.資本維持原則
資本維持原則是指公司成立以后，必須實(shí)際上保有與其注冊(cè)資本或資本金相當(dāng)?shù)馁Y本。其目的在于維持公司的資本，以保護(hù)債權(quán)人的利益和社會(huì)交易的安全。
我國(guó)《公司法》規(guī)定：
第一，公司成立后，股東不得抽回出資。
第二，禁止虛假出資。（虛假出資的處理）
第三，出資不足的連帶補(bǔ)償責(zé)任。（顯著低于，F(xiàn)31）
第四，禁止折價(jià)發(fā)行股份。
第五，按規(guī)定提取和使用法定公積金。
第六，公司一般不得收購(gòu)本公司的股票和接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
3.資本不變?cè)瓌t
是指公司的注冊(cè)資本或資本金確定以后，非依法定程序，不得任意變動(dòng)。
（三）公司資本形態(tài)
注冊(cè)資本、發(fā)行資本、認(rèn)購(gòu)資本、實(shí)繳資本（有可能大于注冊(cè)資本，溢價(jià)發(fā)行時(shí)）
（四）公司資本與公司資產(chǎn)的關(guān)系
從資本信用到資產(chǎn)信用。
（五）股東的出資方式
《公司法》第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
非發(fā)起人只能用貨幣認(rèn)繳出資。
《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
三、公司權(quán)利能力的限制
重點(diǎn)提示：尤其注意轉(zhuǎn)投資限額的取消、對(duì)外借貸和擔(dān)保的放寬。
公司權(quán)利能力的限制包括：
1.性質(zhì)上的限制。公司權(quán)利能力當(dāng)然不包括自然人才能享有的生命權(quán)、健康權(quán)、婚姻自主權(quán)和親屬權(quán)人身性權(quán)利，也不同于國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體法人所享有的權(quán)利能力。但公司可對(duì)外捐贈(zèng)。
2.目的范圍的限制。公司的權(quán)利能力受到經(jīng)營(yíng)范圍的限制，但超越經(jīng)營(yíng)范圍的行為或協(xié)議的效力根據(jù)《合同法》總則的規(guī)定適用表見(jiàn)代理的規(guī)則。例如：電器制造公司（章程：彩電），對(duì)外簽訂冰箱買(mǎi)賣(mài)合同。
3. 法律上的限制。轉(zhuǎn)投資的限制。新法刪除了轉(zhuǎn)投資的限額，公司可以向其他企業(yè)和公司投資，但是公司不能向合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資，也就是說(shuō)，中國(guó)不允許公司成為其他企業(yè)的無(wú)限責(zé)任的股東。也就是公司的投資對(duì)象只限于有限責(zé)任公司和股份有限公司及其他法人企業(yè)。但是另有規(guī)定的除外。以前公司法還規(guī)定了借貸和擔(dān)保的限制，新法規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。因此，借貸和擔(dān)保不再作為權(quán)利能力的限制。（批準(zhǔn)機(jī)關(guān)由公司章程規(guī)定）