第四章 公司法（3）
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立
掌握有限責(zé)任公司設(shè)立的5個條件:
（1）法定股東人數(shù)為2人以上，50人以下，國有獨資公司為例外；
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額：
（3）股東共同制定章程;
（4）有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要
求的組織機(jī)構(gòu);
（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)
營條件。
（二）解有限責(zé)任公司的設(shè)立程序。
（1）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
股東會由股東組成。股東是公司的出資人。在我國，除國家有某些限制的特別規(guī)定外，有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體、自然人均可以依照規(guī)定成為有限責(zé)任公司的股東?？忌鷳?yīng)掌握股東的權(quán)利，了解股東的義務(wù)。
掌握有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，并決定有關(guān)董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，并決定其有關(guān)報酬事項；4、審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；7、對發(fā)行公司債券作出決議；8、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；9、修改公司章程。
考生在學(xué)習(xí)有限責(zé)任公司的董事會時要注意與股份有限公司董事會比較及其與國有獨資公司的不同點。
有限責(zé)任公司的董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會由3一13人組成。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長1一2人。董事長為公司的法定代表人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)--名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。
了解董事會的職權(quán)。
考生在學(xué)習(xí)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會時，要與第三章規(guī)定的監(jiān)事會相區(qū)別。
有限責(zé)任公司的監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。我國《公司法》規(guī)定，經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司，設(shè)立監(jiān)事會;股東人數(shù)較少和經(jīng)營規(guī)模較小的，可以只設(shè)1一2名監(jiān)事。監(jiān)事會成員不得少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。
要掌握有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)。共5項：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會會議。
重點掌握有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格和職責(zé)。我國《公司法》沒有從正面規(guī)定哪些人可以擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理，但從反面6個方面限制了上述三種人的任職條件?？忌鷳?yīng)記住6項任職資格。
國有獨資公司的概念及特征。
我國《公司法》上所稱國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
國有獨資公司不設(shè)股東會，公司股東權(quán)利由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門行使，并授權(quán)公司董事會行使一部分。公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。
國有獨資公司設(shè)立董事會。董事會成員為3一9人，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派或更換。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立
掌握有限責(zé)任公司設(shè)立的5個條件:
（1）法定股東人數(shù)為2人以上，50人以下，國有獨資公司為例外；
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額：
（3）股東共同制定章程;
（4）有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要
求的組織機(jī)構(gòu);
（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)
營條件。
（二）解有限責(zé)任公司的設(shè)立程序。
（1）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
股東會由股東組成。股東是公司的出資人。在我國，除國家有某些限制的特別規(guī)定外，有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體、自然人均可以依照規(guī)定成為有限責(zé)任公司的股東?？忌鷳?yīng)掌握股東的權(quán)利，了解股東的義務(wù)。
掌握有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，并決定有關(guān)董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，并決定其有關(guān)報酬事項；4、審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；7、對發(fā)行公司債券作出決議；8、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；9、修改公司章程。
考生在學(xué)習(xí)有限責(zé)任公司的董事會時要注意與股份有限公司董事會比較及其與國有獨資公司的不同點。
有限責(zé)任公司的董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會由3一13人組成。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長1一2人。董事長為公司的法定代表人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)--名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。
了解董事會的職權(quán)。
考生在學(xué)習(xí)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會時，要與第三章規(guī)定的監(jiān)事會相區(qū)別。
有限責(zé)任公司的監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。我國《公司法》規(guī)定，經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司，設(shè)立監(jiān)事會;股東人數(shù)較少和經(jīng)營規(guī)模較小的，可以只設(shè)1一2名監(jiān)事。監(jiān)事會成員不得少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。
要掌握有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)。共5項：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會會議。
重點掌握有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格和職責(zé)。我國《公司法》沒有從正面規(guī)定哪些人可以擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理，但從反面6個方面限制了上述三種人的任職條件?？忌鷳?yīng)記住6項任職資格。
國有獨資公司的概念及特征。
我國《公司法》上所稱國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
國有獨資公司不設(shè)股東會，公司股東權(quán)利由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門行使，并授權(quán)公司董事會行使一部分。公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。
國有獨資公司設(shè)立董事會。董事會成員為3一9人，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派或更換。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。