第四章 公司法（2）
公司的登記管理:
登記的管轄：在我國，工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。
我國的公司登記實行國家、省(自治區(qū)、直，轄市)、縣(市)三級管轄制度。
設(shè)立登記:是將公司的主要事項依法呈報：公司登記機關(guān)審核，并依法領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的行為。公司只有完成設(shè)立登記手續(xù)后，才能取得企業(yè)法人資格，才能從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。辦理設(shè)立登記必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，即在正式申請辦理公司設(shè)立之前，應(yīng)先將擬設(shè)立公司的名稱依照規(guī)定向公司登記機關(guān)提出申請，待取得公司登記機關(guān)發(fā)給的《企業(yè)名稱預(yù)先通知書》后，方可正式辦理公司的報批或設(shè)立登記申請事項。
（1）申請設(shè)立登記:
設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司的，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自審批之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記；逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報審批機關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報批。
設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)由董事會于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
（2）變更登記:
公司的變更是指構(gòu)成公司基本要素的變化。一般說來，公司設(shè)立登記時已登記的事項發(fā)生變化，都應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。
但公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關(guān)備案即可。公司的章程修改末涉及登記事項的，也應(yīng)將修改后的公司章程
或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。
公司變更注冊資本的應(yīng)提交具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。
公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)申請變更登記，股份有限公司增加注冊資本的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或省、自
治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件。以募集方式增加注冊資本的，還應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件。
公司減少注冊資本的，應(yīng)自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)提交公司在報紙上登載其減少注冊資本公布至少三次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
（3）登記程序:
1、記載、公開。公司被核準(zhǔn)登記后，公司登記機關(guān)將核準(zhǔn)登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復(fù)制。掌握登記的費用；年度檢驗（重點）
年度檢驗于每年的1月1日至4月30日進行。登記主管機關(guān)應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)，對企業(yè)上一年度的情況進行檢查。企業(yè)應(yīng)在每年的3月15日前向登記主管機關(guān)報送年檢材料。企業(yè)申報年檢須提交下列文件：1、年檢報告書；2、營業(yè)執(zhí)照副本；3、企業(yè)法人年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；4、其他應(yīng)當(dāng)提交的材料。非法人分支機構(gòu)，除提交第1、2項所列文件外，還應(yīng)當(dāng)提交所屬法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件應(yīng)當(dāng)加蓋登記主管機關(guān)的公章。
公司和外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)提交年度審計報告，不足一個會計年度新設(shè)立的企業(yè)法人和按照章程或合同規(guī)定出資期限到期的外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)提交驗資報告。
企業(yè)年檢的主要內(nèi)容包括：1、企業(yè)登記事項執(zhí)行和變動情況；2、股東或者出資人的出資或提供合作條件的情況：3、企業(yè)對外投資情況：4、企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)情況：5、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況。
掌握主管機關(guān)進行年檢時，審查的14項內(nèi)容。
登記主管機關(guān)對有下列情形之一的，不予通過年檢：1、企業(yè)實收資本末達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額的；2、企業(yè)實收資本雖然達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額，但與注冊資本相差懸殊的；3、有其他嚴(yán)重違法、違規(guī)行為的；4、登記主管機關(guān)對不予通過年檢的企業(yè)，依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；5、登記主管機關(guān)將通過年檢的企業(yè)分為A級和B級兩種類別，A級為遵守工商行政管理法規(guī)情況良好的；B級為有違反工商行政管理法規(guī)行為的。
了解公司的內(nèi)部管理體制：職工代表大會和其他民主管理形式。這種管理制度，只適用于國有獨資公司和兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有
了解公司的基本權(quán)利和義務(wù)
我國《公司法》同三個涉外企業(yè)法律的關(guān)系
學(xué)習(xí)中應(yīng)注意3點不同之處；1、在注冊資本管理方面；2、在公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方面；3、在利潤分配和承擔(dān)風(fēng)險方面。
公司的登記管理:
登記的管轄：在我國，工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。
我國的公司登記實行國家、省(自治區(qū)、直，轄市)、縣(市)三級管轄制度。
設(shè)立登記:是將公司的主要事項依法呈報：公司登記機關(guān)審核，并依法領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的行為。公司只有完成設(shè)立登記手續(xù)后，才能取得企業(yè)法人資格，才能從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。辦理設(shè)立登記必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，即在正式申請辦理公司設(shè)立之前，應(yīng)先將擬設(shè)立公司的名稱依照規(guī)定向公司登記機關(guān)提出申請，待取得公司登記機關(guān)發(fā)給的《企業(yè)名稱預(yù)先通知書》后，方可正式辦理公司的報批或設(shè)立登記申請事項。
（1）申請設(shè)立登記:
設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司的，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自審批之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記；逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報審批機關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報批。
設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)由董事會于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
（2）變更登記:
公司的變更是指構(gòu)成公司基本要素的變化。一般說來，公司設(shè)立登記時已登記的事項發(fā)生變化，都應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。
但公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關(guān)備案即可。公司的章程修改末涉及登記事項的，也應(yīng)將修改后的公司章程
或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。
公司變更注冊資本的應(yīng)提交具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。
公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)申請變更登記，股份有限公司增加注冊資本的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或省、自
治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件。以募集方式增加注冊資本的，還應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件。
公司減少注冊資本的，應(yīng)自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)提交公司在報紙上登載其減少注冊資本公布至少三次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
（3）登記程序:
1、記載、公開。公司被核準(zhǔn)登記后，公司登記機關(guān)將核準(zhǔn)登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復(fù)制。掌握登記的費用；年度檢驗（重點）
年度檢驗于每年的1月1日至4月30日進行。登記主管機關(guān)應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)，對企業(yè)上一年度的情況進行檢查。企業(yè)應(yīng)在每年的3月15日前向登記主管機關(guān)報送年檢材料。企業(yè)申報年檢須提交下列文件：1、年檢報告書；2、營業(yè)執(zhí)照副本；3、企業(yè)法人年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；4、其他應(yīng)當(dāng)提交的材料。非法人分支機構(gòu)，除提交第1、2項所列文件外，還應(yīng)當(dāng)提交所屬法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件應(yīng)當(dāng)加蓋登記主管機關(guān)的公章。
公司和外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)提交年度審計報告，不足一個會計年度新設(shè)立的企業(yè)法人和按照章程或合同規(guī)定出資期限到期的外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)提交驗資報告。
企業(yè)年檢的主要內(nèi)容包括：1、企業(yè)登記事項執(zhí)行和變動情況；2、股東或者出資人的出資或提供合作條件的情況：3、企業(yè)對外投資情況：4、企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)情況：5、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況。
掌握主管機關(guān)進行年檢時，審查的14項內(nèi)容。
登記主管機關(guān)對有下列情形之一的，不予通過年檢：1、企業(yè)實收資本末達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額的；2、企業(yè)實收資本雖然達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額，但與注冊資本相差懸殊的；3、有其他嚴(yán)重違法、違規(guī)行為的；4、登記主管機關(guān)對不予通過年檢的企業(yè)，依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；5、登記主管機關(guān)將通過年檢的企業(yè)分為A級和B級兩種類別，A級為遵守工商行政管理法規(guī)情況良好的；B級為有違反工商行政管理法規(guī)行為的。
了解公司的內(nèi)部管理體制：職工代表大會和其他民主管理形式。這種管理制度，只適用于國有獨資公司和兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有
了解公司的基本權(quán)利和義務(wù)
我國《公司法》同三個涉外企業(yè)法律的關(guān)系
學(xué)習(xí)中應(yīng)注意3點不同之處；1、在注冊資本管理方面；2、在公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方面；3、在利潤分配和承擔(dān)風(fēng)險方面。