第四章4.1 本講概述
本章主要掌握公司的概念和種類，公司法的概念和特征，公司的登記管理、基本權利和義務以及《公司法》的適用；有限責任公司的設立、組織機構，國有獨資公司；股份有限公司的設立、組織機構、國有股權管理；公司財務會計的作用、基本要求，利潤分配；公司的合并、分立、注冊資本的減少與增加；公司破產的原因和清算，公司解散的原因和清算；外國公司分支機構的法律地位、設立條件、權利和義務；違反《公司法》的法律責任。
4.2 歷年試題分析
本章在歷年考試中占的比重較大，而且每年的綜合題中都有本章的內容。隨著《證券法》這一章內容的增加，《公司法》中和股票、債券有關的知識點都已歸并到《證券法》中考，因此《公司法》這一章占分的總趨勢在下降。
今年的考生應當著重復習本章中關于有限責任公司和股份有限公司的設立條件、組織機構及它們的議事規(guī)則，國有獨資公司，國有股權管理等方面的知識點，因為這些內容經常在考題中出現(xiàn)。
本章在歷年考試中的題型和分值情況如下：
年份\項目 題型 分值 考點
1997； 單選題、多選題、判斷題、綜合題 、簡答題 5、2、1 、11 、4
4.1.3、4.1.3；4.2.2；4.4.1；4.3.4；4.3.1；
1998； 多選題、判斷題 2、2、 4.1.3；4.3.3；4.3.2；4.3.3；
1999 單選題、多選題、判斷題 3、2、1 4.1.3；4.3.1；4.5.1；4.2.2；4.3.3；4.3.3；
2000 單選題、多選題、判斷題 2、1、1 4.1.3； 4.2.2； 4.3.2
4.1.1公司的概念和種類
公司是依照公司法組建并登記的以營利為目的的企業(yè)法人。
從股東的責任角度看，公司可以分為有限責任公司、股份有限責任公司、無限責任公司和兩合公司。我國《公司法》規(guī)定的公司只包括有限責任公司和股份有限公司兩種。
1、有限責任公司是指有2個以上50個以下的股東（國有獨資公司的股東只有一個）共同出資組成，股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。
2、股份有限公司是指全部資本由等額股份構成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。
有限責任公司的特征：
（1）有限責任公司是人資兩合公司；
（2）有限責任公司實行資本金制度；
（3）有限責任公司的股東人數(shù)有限制；
（4）有限責任公司不能公開募股，不能發(fā)行股票；
（5）有限責任公司不必向社會公開披露財務、生產、經營管理等信息。
股份有限公司的特征：
（1）資本劃分為等額股份；
（2）可以通過發(fā)行股票籌集資本；
（3）股東人數(shù)不限；
（4）股票可以自由轉讓；
（5）生產經營以及財務公開。
附：有限責任公司和股份有限公司的特征
有限責任公司 股份有限公司
1、信用基礎 人合資合兼具 資合
2、資本劃分 一般劃分為比例 劃分為等額股份
3、募集資本渠道 不能公開募集 可以通過發(fā)行股票籌集
4、股東人數(shù) 2-50人（國有獨資1人） 發(fā)起人≥5人，無上限（國有改建可少于5人，但應募集設立）
5、設立方式 發(fā)起設立 發(fā)起設立 募集設立（該方式已經不再適用）
6、股份轉讓 有嚴格限制（股東會決議） 無限制
7、財務、經管等信息 無需公開 以募集方式設立的必須公開
3、無限責任公司。無限責任公司是由無限責任股東組成的公司。股東除對公司負有一定的出資義務外，還須對公司債權人承擔連帶無限責任。
4、兩合公司。兩合公司是由負無限責任的股東和負有限責任的股東組成的公司，在這類公司里中，有限責任股東除負有一定的出資義務外，只以其對公司的出資額為限對公司債務承擔責任。
歷年考題分析：
判斷題
依照我國《公司法》的規(guī)定，公司都是法人。（ ）
答案：對 解析：教材P143
多項選擇題
股份有限公司具有以下特征（ ）。
的A、股份有限公司法人性質顯著
的B、股份有限公司是典型的資合公司
的C、股份有限公司將其資本分為均等的股份
的D、股份有限公司的股東人數(shù)沒有限制
答案：ABC
解析：股份有限公司的股東人數(shù)沒有上限但有下限，所以D項不對。
4.1.2公司法的概念、特征以及適用范圍
公司法是規(guī)定公司的設立、組織與活動的法。狹義的公司法是指關于公司的設立、組織與活動的單個法律。
公司法是一種組織法、行為法、強制性規(guī)范較多的法律。
的《中華人民共和國公司法》對我國境內的公司都適用，對外商投資的公司也適用，但外商投資企業(yè)法有特別規(guī)定的，適用外商投資企業(yè)法。
的附：《公司法》與三資企業(yè)法對有限責任公司的不同規(guī)定
公司法 三資企業(yè)法
1、出資比例 未規(guī)定股東間出資比例 外國合營者的投資比例不低于注冊資本的25%
2、注冊資本最低限額 有規(guī)定最低注冊資本額 無此規(guī)定
3、出資和登記的先后 繳足資本后才可以申請設立登記 只要先認繳，即可申請設立登記，登記后再分期出資
4、出資轉讓 經過全體股東過半數(shù)同意 須經他方合營者同意，并經審批機構批準
5、股東會 有，國有獨資公司沒有 無
6、監(jiān)事會 有 無
7、董事會 有；選舉產生；執(zhí)行機構 有；各方推薦產生；權力機構
8、利潤分配和風險承擔 股東按投資比例分配利潤和承擔風險
合作企業(yè)按合同約定分配利潤和承擔風險；合資企業(yè)和外資企業(yè)則按雙方出資比例來分配利潤和承擔風險
歷年考題分析
判斷題
公司法是一種組織法，而不是行為法。（ ）
答案：錯 解析：教材P145
4.1.3公司的登記管理和基本權利
1、公司的登記包括設立登記、變更登記、注銷登記和年度檢驗登記。
2、在我國，工商行政管理機關是公司登記機關。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。公司登記實行國家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、縣（市）三級管轄制度。
3、公司登記事項包括八項：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經營范圍、營業(yè)期限、有限責任公司或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。
4、公司的基本權利有：
（1）民事權利。
（2）自主經營權。
（3）投資權。公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%。
（4）分支機構設置權。
以前年度考題分析
2000年單選題第5題：
根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司登記機關對公司進行年度檢驗的時間為每年1 月1日至（ ）。
的A、3月31日 的B、4月30日 的C、5月31日 的D、6月30日
答案：B 解析：教材P154
1998年多選題第10題：
1997年4月15日，甲有限責任公司在年檢過程中被其登記主管機關認定為B級企業(yè)。根據(jù)有關規(guī)定，甲公司在該年年檢后的下列行為，屬于禁止的行為有（
）。
的A、在原經營范圍內繼續(xù)經營
的B、與乙、丙、丁共同出資設立W有限責任公司
的C、根據(jù)經營需要，辦理增加經營范圍的變更登記
的D、根據(jù)經營需要，辦理設立分公司的變更登記
答案：BCD 解析：教材P156
1997年單選題第8題：
某公司的注冊資本為人民幣2億元，根據(jù)有關規(guī)定，該公司在辦理設立登記領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》時，應向公司登記機關繳納的設立登記費為人民幣（
）元。
的A、20萬 的B、10.5萬 的C、10萬 的D、5.5萬
答案：D
解析：1000萬元×1‰+9000萬元×0.5‰=5.5（萬元）
本章主要掌握公司的概念和種類，公司法的概念和特征，公司的登記管理、基本權利和義務以及《公司法》的適用；有限責任公司的設立、組織機構，國有獨資公司；股份有限公司的設立、組織機構、國有股權管理；公司財務會計的作用、基本要求，利潤分配；公司的合并、分立、注冊資本的減少與增加；公司破產的原因和清算，公司解散的原因和清算；外國公司分支機構的法律地位、設立條件、權利和義務；違反《公司法》的法律責任。
4.2 歷年試題分析
本章在歷年考試中占的比重較大，而且每年的綜合題中都有本章的內容。隨著《證券法》這一章內容的增加，《公司法》中和股票、債券有關的知識點都已歸并到《證券法》中考，因此《公司法》這一章占分的總趨勢在下降。
今年的考生應當著重復習本章中關于有限責任公司和股份有限公司的設立條件、組織機構及它們的議事規(guī)則，國有獨資公司，國有股權管理等方面的知識點，因為這些內容經常在考題中出現(xiàn)。
本章在歷年考試中的題型和分值情況如下：
年份\項目 題型 分值 考點
1997； 單選題、多選題、判斷題、綜合題 、簡答題 5、2、1 、11 、4
4.1.3、4.1.3；4.2.2；4.4.1；4.3.4；4.3.1；
1998； 多選題、判斷題 2、2、 4.1.3；4.3.3；4.3.2；4.3.3；
1999 單選題、多選題、判斷題 3、2、1 4.1.3；4.3.1；4.5.1；4.2.2；4.3.3；4.3.3；
2000 單選題、多選題、判斷題 2、1、1 4.1.3； 4.2.2； 4.3.2
4.1.1公司的概念和種類
公司是依照公司法組建并登記的以營利為目的的企業(yè)法人。
從股東的責任角度看，公司可以分為有限責任公司、股份有限責任公司、無限責任公司和兩合公司。我國《公司法》規(guī)定的公司只包括有限責任公司和股份有限公司兩種。
1、有限責任公司是指有2個以上50個以下的股東（國有獨資公司的股東只有一個）共同出資組成，股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。
2、股份有限公司是指全部資本由等額股份構成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。
有限責任公司的特征：
（1）有限責任公司是人資兩合公司；
（2）有限責任公司實行資本金制度；
（3）有限責任公司的股東人數(shù)有限制；
（4）有限責任公司不能公開募股，不能發(fā)行股票；
（5）有限責任公司不必向社會公開披露財務、生產、經營管理等信息。
股份有限公司的特征：
（1）資本劃分為等額股份；
（2）可以通過發(fā)行股票籌集資本；
（3）股東人數(shù)不限；
（4）股票可以自由轉讓；
（5）生產經營以及財務公開。
附：有限責任公司和股份有限公司的特征
有限責任公司 股份有限公司
1、信用基礎 人合資合兼具 資合
2、資本劃分 一般劃分為比例 劃分為等額股份
3、募集資本渠道 不能公開募集 可以通過發(fā)行股票籌集
4、股東人數(shù) 2-50人（國有獨資1人） 發(fā)起人≥5人，無上限（國有改建可少于5人，但應募集設立）
5、設立方式 發(fā)起設立 發(fā)起設立 募集設立（該方式已經不再適用）
6、股份轉讓 有嚴格限制（股東會決議） 無限制
7、財務、經管等信息 無需公開 以募集方式設立的必須公開
3、無限責任公司。無限責任公司是由無限責任股東組成的公司。股東除對公司負有一定的出資義務外，還須對公司債權人承擔連帶無限責任。
4、兩合公司。兩合公司是由負無限責任的股東和負有限責任的股東組成的公司，在這類公司里中，有限責任股東除負有一定的出資義務外，只以其對公司的出資額為限對公司債務承擔責任。
歷年考題分析：
判斷題
依照我國《公司法》的規(guī)定，公司都是法人。（ ）
答案：對 解析：教材P143
多項選擇題
股份有限公司具有以下特征（ ）。
的A、股份有限公司法人性質顯著
的B、股份有限公司是典型的資合公司
的C、股份有限公司將其資本分為均等的股份
的D、股份有限公司的股東人數(shù)沒有限制
答案：ABC
解析：股份有限公司的股東人數(shù)沒有上限但有下限，所以D項不對。
4.1.2公司法的概念、特征以及適用范圍
公司法是規(guī)定公司的設立、組織與活動的法。狹義的公司法是指關于公司的設立、組織與活動的單個法律。
公司法是一種組織法、行為法、強制性規(guī)范較多的法律。
的《中華人民共和國公司法》對我國境內的公司都適用，對外商投資的公司也適用，但外商投資企業(yè)法有特別規(guī)定的，適用外商投資企業(yè)法。
的附：《公司法》與三資企業(yè)法對有限責任公司的不同規(guī)定
公司法 三資企業(yè)法
1、出資比例 未規(guī)定股東間出資比例 外國合營者的投資比例不低于注冊資本的25%
2、注冊資本最低限額 有規(guī)定最低注冊資本額 無此規(guī)定
3、出資和登記的先后 繳足資本后才可以申請設立登記 只要先認繳，即可申請設立登記，登記后再分期出資
4、出資轉讓 經過全體股東過半數(shù)同意 須經他方合營者同意，并經審批機構批準
5、股東會 有，國有獨資公司沒有 無
6、監(jiān)事會 有 無
7、董事會 有；選舉產生；執(zhí)行機構 有；各方推薦產生；權力機構
8、利潤分配和風險承擔 股東按投資比例分配利潤和承擔風險
合作企業(yè)按合同約定分配利潤和承擔風險；合資企業(yè)和外資企業(yè)則按雙方出資比例來分配利潤和承擔風險
歷年考題分析
判斷題
公司法是一種組織法，而不是行為法。（ ）
答案：錯 解析：教材P145
4.1.3公司的登記管理和基本權利
1、公司的登記包括設立登記、變更登記、注銷登記和年度檢驗登記。
2、在我國，工商行政管理機關是公司登記機關。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。公司登記實行國家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、縣（市）三級管轄制度。
3、公司登記事項包括八項：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經營范圍、營業(yè)期限、有限責任公司或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。
4、公司的基本權利有：
（1）民事權利。
（2）自主經營權。
（3）投資權。公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%。
（4）分支機構設置權。
以前年度考題分析
2000年單選題第5題：
根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司登記機關對公司進行年度檢驗的時間為每年1 月1日至（ ）。
的A、3月31日 的B、4月30日 的C、5月31日 的D、6月30日
答案：B 解析：教材P154
1998年多選題第10題：
1997年4月15日，甲有限責任公司在年檢過程中被其登記主管機關認定為B級企業(yè)。根據(jù)有關規(guī)定，甲公司在該年年檢后的下列行為，屬于禁止的行為有（
）。
的A、在原經營范圍內繼續(xù)經營
的B、與乙、丙、丁共同出資設立W有限責任公司
的C、根據(jù)經營需要，辦理增加經營范圍的變更登記
的D、根據(jù)經營需要，辦理設立分公司的變更登記
答案：BCD 解析：教材P156
1997年單選題第8題：
某公司的注冊資本為人民幣2億元，根據(jù)有關規(guī)定，該公司在辦理設立登記領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》時，應向公司登記機關繳納的設立登記費為人民幣（
）元。
的A、20萬 的B、10.5萬 的C、10萬 的D、5.5萬
答案：D
解析：1000萬元×1‰+9000萬元×0.5‰=5.5（萬元）