（2004年）
碧海實業(yè)有限公司等3家國有企業(yè)，擬設立一家以高新技術產業(yè)為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元，其中，發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設備、專利技術、土地使用權和部分現金作出資，并將成為新奇公司第一大股東。3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司，共同制訂了公司章程，并向登記機關提出了設立公司的申請。請回答以下89—93題。
89.對碧海公司等3家國有企業(yè)設立股份有限公司的申請，公司登記機關的下列何種答復是正確的？
A.設立股份有限公司一般至少應有5家發(fā)起人，3家發(fā)起人不能設立股份有限公司
B.由于本案屬于國有企業(yè)改建為股份公司，因此發(fā)起人可以為3人
C.因為是國有企業(yè)改建為股份公司，故新奇公司只能采用發(fā)起設立方式
D.國有企業(yè)改建為股份公司，發(fā)起人若少于5人，應采用募集設立方式
答案及解析：ABD 公司法第75條規(guī)定，設立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數的發(fā)起人在中國境內有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。
90.碧海公司擬認購新奇公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設備、專利技術和土地使用權等非貨幣形式出資。對碧海公司的這種出資，下列何種意見符合我國《公司法》的規(guī)定？
A.進行評估作價，核實財產，并折合成一定股份
B.考慮到專利技術的市場前景，允許高于評估值協(xié)商作價
C.新奇公司是高新技術企業(yè)，其專利技術的出資比例可超出其注冊資本20％的比例限制，但不得超過國務院規(guī)定的比例
D.必須依法辦理廠房、設備、專利技術和土地使用權的財產權轉移手續(xù)
答案及解析：ACD 公司法第80條規(guī)定，“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理?！薄鞍l(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十?！绷韰⒁姽痉ǖ?4條。公司法第82條第1款規(guī)定，以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。
91.新奇公司召開創(chuàng)立大會時通過了公司章程，但參會股東僅代表新奇公司股份總額的60％，公司登記機關按該章程準予新奇公司登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照后，該章程效力如何？
A.對新奇公司產生效力
B.只對召開公司創(chuàng)立大會時的股東有約束力
C.新奇公司的董事、經理和監(jiān)事必須遵守
D.對新奇公司的債權人也有一定的約束力
答案及解析：AC 公司法第11條規(guī)定，設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理具有約束力。
92.現新奇公司業(yè)已成立，其股票獲準上市交易，大股東碧海公司欲將其持有的1億股法人股減少至6000萬股。對碧海公司減持股份的計劃，下列說法何者正確？
A.碧海公司須經新奇公司股東大會同意才能出售其所持股份
B.碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份
C.碧海公司原則上只能原價出售股份，若加價出售，應征得新奇公司董事會的同意
D.碧海公司必須將其法人股分期分批出售，不得一次性出售
答案及解析：B 公司法第147條第1款規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。
93.碧海公司減持新奇公司法人股后，將所獲資金用于購買了600萬股新奇公司的社會公眾股，3個月后，碧海公司將該600萬股社會公眾股賣出，獲利1800萬元。對碧海公司的這一買賣行為應如何處理？
A.碧海公司違法操作，1800萬元收益應收繳國庫
B.碧海公司違規(guī)操作，應處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款
C.碧海公司有權自由買賣新奇公司股票，故1800萬元收益應歸碧海公司所有
D.碧海公司可以買賣新奇公司股票，但所獲1800萬元收益應歸新奇公司所有
答案及解析：D 依證券法第41、42條規(guī)定，碧海公司將其所持有的新奇公司股要在買入后3個月內賣出，由此所得收益歸新奇公司所有。
（2005年）
（三）
張某到保險公司商談分別為其62歲的母親甲和8歲的女兒張乙投保意外傷害險事宜。張某向保險公司詳細詢問了有關意外傷害保險的具體條件，也如實地回答了保險公司的詢問。請回答以下的89-92題。
89.在張某為其母親甲投保的意外傷害保險中，依法可以確定誰為受益人？
A.以被保險人甲為受益人
B.以被保險人甲指定的張乙為受益人
C.以投保人張某為受益人，但須經甲同意
D.以投保人張某和被保險人甲共同指定的第二人為受益人
答案：ABCD
考點：保險受益人
詳解：《保險法》第二十二條規(guī)定：“投保人、被保險人或者受益人知道保險事故發(fā)生后，應當及時通知保險人。
被保險人是指其財產或者人身受保險合同保障，享有保險金請求權的人，投保人可以為被保險人。
受益人是指人身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權的人，投保人、被保險人可以為受益人?！?BR> 第六十一條規(guī)定：“人身保險的受益人由被保險人或者投保人指定。
投保人指定受益人時須經被保險人同意。
被保險人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，可以由其監(jiān)護人指定受益人?！坝纱薃BCD都選。
評論：受益人的范圍是常考考點，本題緊扣法條，比較簡單。
90.在張某為其女兒張乙投的意外傷害保險中，受益人如何產生？
A.因張乙為無民事行為能力的人，故張某可以監(jiān)護人身份指定受益人
B.張乙雖無民事行為能力，但因她是保險合同的被保險人，故她可以指定受益人
C.因張乙無民事行為能力，她可以委托張某指定受益人
D.張某作為投保人可以指定受益人，但必須征得被保險人張乙的同意
答案：A
考點：受益人
詳解：由上述《保險法》第六十一條之規(guī)定，應該選A.
評論：本題考到了法條暗含的意思，要和民法一般原理結合起來做答，稍有難度。
91.張某為甲和張乙投保的保險合同均約定為分期支付保費。張某支付了首期保費后，因長期外出，第二期超過60日未支付當期保費，這有可能引起什么后果？
A.合同效力中止
B.合同終止
C.保險人有權立即解除合同
D.保險人按照約定條件減少保險金額
答案：AD
考點：人身保險合同保險費的繳納
詳解：《保險法》第五十八條規(guī)定：“合同約定分期支付保險費，投保人支付首期保險費后，除合同另有約定外，投保人超過規(guī)定的期限六十日未支付當期保險費的，合同效力中止，或者由保險人按照合同約定的條件減少保險金額?！庇纱诉xAD.
評論：保險費的繳納也是易考考點，且本題基本上照搬法條，難度不大。
92.張某續(xù)交保費兩年后，由于經濟上陷入困境，無力繼續(xù)支付保費，遂要求解除保險合同并退還已交的保費。對于張某的這一請求，應當如何認定？
A.張某有權解除合同，但無權要求退還任何費用
B.張某有權解除合同，保險公司應當退還已交的保費
C.張某有權解除合同，保險公司應當退還保險單的現金價值
D.張某有權解除合同并要求按規(guī)定退還保費，但保險公司有權收取違約金
答案：C
考點：保險合同的解除
詳解：《保險法》第六十九條規(guī)定：“投保人解除合同，已交足二年以上保險費的，保險人應當自接到解除合同通知之日起三十日內，退還保險單的現金價值；未交足二年保險費的，保險人按照合同約定在扣除手續(xù)費后，退還保險費?！庇纱诉xC.
評論：本題照搬法條，比較簡單。
（2006年）
（二）
甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設立有限責任公司丙（注冊資本2000萬元），雙方的《投資協(xié)議》約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務總監(jiān)由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答94－96題。
94.若丙公司章程對《投資協(xié)議》的內容予以確認，則丙公司董事會的下列何種行為符合法律規(guī)定？
A.選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長
B.任命公司監(jiān)事、甲公司代表馬某為財務總監(jiān)
C.任命帥某為公司總經理
D.決定斥資500萬元參股某廣告公司
答案及解析：AC 選舉乙公司董事長帥某為丙會司董事長符合丙公司章程的規(guī)定，也符合法律規(guī)定，所以A項是正確的?！豆痉ā返?2條規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。所以B項是錯誤的。《公司法》第51條第1款規(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。任命帥某為公司總經理符合法律規(guī)定，所以C項是符合題意的。根據《公司法》第16條的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。所以決定斥資500萬元參股某廣告公司不符合法律規(guī)定，所以D項是錯誤的。
95.丙公司成立后簽訂了收購乙公司資產的合同并已支付部分價款。甲公司為獲得丙公司的經營控制權，于某日提請召開臨時董事會，該次臨時董事會作出的下列何種決議違反公司法的規(guī)定？
A.收購乙公司資產的未付價款暫停支付
B.同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務，改任丙公司董事
C.任命秦某擔任丙公司總經理
D.解除帥某的公司總經理職務
答案及解析：B 《公司法》第38條的規(guī)定，股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。所以臨時董事會同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務，改任丙公司董事的行為違反公司法的規(guī)定，而A、C、D三項所列事項，董事會依法可以做出決定，符合公司法規(guī)定，所以本題應選B。
96.為控制丙公司，秦某以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會，并于合法時間內通知了乙公司，乙公司和帥某未到會。秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時股東會決議。下列關于該股東會決議效力的何種說法是正確的？
A.該股東會提議程序違法，故決議無效
B.該股東會召集和主持程序違法，故決議無效
C.該股東會無乙公司參加，故決議無效
D.該股東會程序合法，且乙公司是自動棄權，故決議有效
答案及解析：B 《公司法》第40條規(guī)定，股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。但本題中秦某無權以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會?！豆痉ā返?1條第一款規(guī)定，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。所以秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議不符合法律規(guī)定。所以該股東會的召集和主持程序是違法的，因此決議無效。
碧海實業(yè)有限公司等3家國有企業(yè)，擬設立一家以高新技術產業(yè)為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元，其中，發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設備、專利技術、土地使用權和部分現金作出資，并將成為新奇公司第一大股東。3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司，共同制訂了公司章程，并向登記機關提出了設立公司的申請。請回答以下89—93題。
89.對碧海公司等3家國有企業(yè)設立股份有限公司的申請，公司登記機關的下列何種答復是正確的？
A.設立股份有限公司一般至少應有5家發(fā)起人，3家發(fā)起人不能設立股份有限公司
B.由于本案屬于國有企業(yè)改建為股份公司，因此發(fā)起人可以為3人
C.因為是國有企業(yè)改建為股份公司，故新奇公司只能采用發(fā)起設立方式
D.國有企業(yè)改建為股份公司，發(fā)起人若少于5人，應采用募集設立方式
答案及解析：ABD 公司法第75條規(guī)定，設立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數的發(fā)起人在中國境內有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。
90.碧海公司擬認購新奇公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設備、專利技術和土地使用權等非貨幣形式出資。對碧海公司的這種出資，下列何種意見符合我國《公司法》的規(guī)定？
A.進行評估作價，核實財產，并折合成一定股份
B.考慮到專利技術的市場前景，允許高于評估值協(xié)商作價
C.新奇公司是高新技術企業(yè)，其專利技術的出資比例可超出其注冊資本20％的比例限制，但不得超過國務院規(guī)定的比例
D.必須依法辦理廠房、設備、專利技術和土地使用權的財產權轉移手續(xù)
答案及解析：ACD 公司法第80條規(guī)定，“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理?！薄鞍l(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十?！绷韰⒁姽痉ǖ?4條。公司法第82條第1款規(guī)定，以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。
91.新奇公司召開創(chuàng)立大會時通過了公司章程，但參會股東僅代表新奇公司股份總額的60％，公司登記機關按該章程準予新奇公司登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照后，該章程效力如何？
A.對新奇公司產生效力
B.只對召開公司創(chuàng)立大會時的股東有約束力
C.新奇公司的董事、經理和監(jiān)事必須遵守
D.對新奇公司的債權人也有一定的約束力
答案及解析：AC 公司法第11條規(guī)定，設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理具有約束力。
92.現新奇公司業(yè)已成立，其股票獲準上市交易，大股東碧海公司欲將其持有的1億股法人股減少至6000萬股。對碧海公司減持股份的計劃，下列說法何者正確？
A.碧海公司須經新奇公司股東大會同意才能出售其所持股份
B.碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份
C.碧海公司原則上只能原價出售股份，若加價出售，應征得新奇公司董事會的同意
D.碧海公司必須將其法人股分期分批出售，不得一次性出售
答案及解析：B 公司法第147條第1款規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。
93.碧海公司減持新奇公司法人股后，將所獲資金用于購買了600萬股新奇公司的社會公眾股，3個月后，碧海公司將該600萬股社會公眾股賣出，獲利1800萬元。對碧海公司的這一買賣行為應如何處理？
A.碧海公司違法操作，1800萬元收益應收繳國庫
B.碧海公司違規(guī)操作，應處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款
C.碧海公司有權自由買賣新奇公司股票，故1800萬元收益應歸碧海公司所有
D.碧海公司可以買賣新奇公司股票，但所獲1800萬元收益應歸新奇公司所有
答案及解析：D 依證券法第41、42條規(guī)定，碧海公司將其所持有的新奇公司股要在買入后3個月內賣出，由此所得收益歸新奇公司所有。
（2005年）
（三）
張某到保險公司商談分別為其62歲的母親甲和8歲的女兒張乙投保意外傷害險事宜。張某向保險公司詳細詢問了有關意外傷害保險的具體條件，也如實地回答了保險公司的詢問。請回答以下的89-92題。
89.在張某為其母親甲投保的意外傷害保險中，依法可以確定誰為受益人？
A.以被保險人甲為受益人
B.以被保險人甲指定的張乙為受益人
C.以投保人張某為受益人，但須經甲同意
D.以投保人張某和被保險人甲共同指定的第二人為受益人
答案：ABCD
考點：保險受益人
詳解：《保險法》第二十二條規(guī)定：“投保人、被保險人或者受益人知道保險事故發(fā)生后，應當及時通知保險人。
被保險人是指其財產或者人身受保險合同保障，享有保險金請求權的人，投保人可以為被保險人。
受益人是指人身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權的人，投保人、被保險人可以為受益人?！?BR> 第六十一條規(guī)定：“人身保險的受益人由被保險人或者投保人指定。
投保人指定受益人時須經被保險人同意。
被保險人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，可以由其監(jiān)護人指定受益人?！坝纱薃BCD都選。
評論：受益人的范圍是常考考點，本題緊扣法條，比較簡單。
90.在張某為其女兒張乙投的意外傷害保險中，受益人如何產生？
A.因張乙為無民事行為能力的人，故張某可以監(jiān)護人身份指定受益人
B.張乙雖無民事行為能力，但因她是保險合同的被保險人，故她可以指定受益人
C.因張乙無民事行為能力，她可以委托張某指定受益人
D.張某作為投保人可以指定受益人，但必須征得被保險人張乙的同意
答案：A
考點：受益人
詳解：由上述《保險法》第六十一條之規(guī)定，應該選A.
評論：本題考到了法條暗含的意思，要和民法一般原理結合起來做答，稍有難度。
91.張某為甲和張乙投保的保險合同均約定為分期支付保費。張某支付了首期保費后，因長期外出，第二期超過60日未支付當期保費，這有可能引起什么后果？
A.合同效力中止
B.合同終止
C.保險人有權立即解除合同
D.保險人按照約定條件減少保險金額
答案：AD
考點：人身保險合同保險費的繳納
詳解：《保險法》第五十八條規(guī)定：“合同約定分期支付保險費，投保人支付首期保險費后，除合同另有約定外，投保人超過規(guī)定的期限六十日未支付當期保險費的，合同效力中止，或者由保險人按照合同約定的條件減少保險金額?！庇纱诉xAD.
評論：保險費的繳納也是易考考點，且本題基本上照搬法條，難度不大。
92.張某續(xù)交保費兩年后，由于經濟上陷入困境，無力繼續(xù)支付保費，遂要求解除保險合同并退還已交的保費。對于張某的這一請求，應當如何認定？
A.張某有權解除合同，但無權要求退還任何費用
B.張某有權解除合同，保險公司應當退還已交的保費
C.張某有權解除合同，保險公司應當退還保險單的現金價值
D.張某有權解除合同并要求按規(guī)定退還保費，但保險公司有權收取違約金
答案：C
考點：保險合同的解除
詳解：《保險法》第六十九條規(guī)定：“投保人解除合同，已交足二年以上保險費的，保險人應當自接到解除合同通知之日起三十日內，退還保險單的現金價值；未交足二年保險費的，保險人按照合同約定在扣除手續(xù)費后，退還保險費?！庇纱诉xC.
評論：本題照搬法條，比較簡單。
（2006年）
（二）
甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設立有限責任公司丙（注冊資本2000萬元），雙方的《投資協(xié)議》約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務總監(jiān)由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答94－96題。
94.若丙公司章程對《投資協(xié)議》的內容予以確認，則丙公司董事會的下列何種行為符合法律規(guī)定？
A.選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長
B.任命公司監(jiān)事、甲公司代表馬某為財務總監(jiān)
C.任命帥某為公司總經理
D.決定斥資500萬元參股某廣告公司
答案及解析：AC 選舉乙公司董事長帥某為丙會司董事長符合丙公司章程的規(guī)定，也符合法律規(guī)定，所以A項是正確的?！豆痉ā返?2條規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。所以B項是錯誤的。《公司法》第51條第1款規(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。任命帥某為公司總經理符合法律規(guī)定，所以C項是符合題意的。根據《公司法》第16條的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。所以決定斥資500萬元參股某廣告公司不符合法律規(guī)定，所以D項是錯誤的。
95.丙公司成立后簽訂了收購乙公司資產的合同并已支付部分價款。甲公司為獲得丙公司的經營控制權，于某日提請召開臨時董事會，該次臨時董事會作出的下列何種決議違反公司法的規(guī)定？
A.收購乙公司資產的未付價款暫停支付
B.同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務，改任丙公司董事
C.任命秦某擔任丙公司總經理
D.解除帥某的公司總經理職務
答案及解析：B 《公司法》第38條的規(guī)定，股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。所以臨時董事會同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務，改任丙公司董事的行為違反公司法的規(guī)定，而A、C、D三項所列事項，董事會依法可以做出決定，符合公司法規(guī)定，所以本題應選B。
96.為控制丙公司，秦某以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會，并于合法時間內通知了乙公司，乙公司和帥某未到會。秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時股東會決議。下列關于該股東會決議效力的何種說法是正確的？
A.該股東會提議程序違法，故決議無效
B.該股東會召集和主持程序違法，故決議無效
C.該股東會無乙公司參加，故決議無效
D.該股東會程序合法，且乙公司是自動棄權，故決議有效
答案及解析：B 《公司法》第40條規(guī)定，股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。但本題中秦某無權以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會?！豆痉ā返?1條第一款規(guī)定，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。所以秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議不符合法律規(guī)定。所以該股東會的召集和主持程序是違法的，因此決議無效。