一、股份有限公司的設立
股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。
(一)、股份有限公司的設立條件
《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：
1、設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
(1)發(fā)起設立。發(fā)起設立股份有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會依法向公司登記機關申請設立登記。
(2)、募集設立。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的“實收股本”總額。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
3、出資方式
(1)發(fā)起人的出資方式與有限責任公司的規(guī)定完全一致。提示：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;
(2)全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。
(二)、創(chuàng)立大會
1、發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
2、創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權“過半數(shù)”通過。
3、發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
相關知識點：有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。
(三)、發(fā)起人的義務
1、股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳：其他發(fā)起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起入補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。
2、股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：
(1)公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任。
(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。
(3)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
(四)、有限責任公司變更為股份有限公司
有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
【例題】某有限責任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司經(jīng)批準變更為股份有限公司時，法律允許其折合的股份總額應為人民幣( )。
A、1億元
B、8000萬元
C、6500萬元
D、5200萬元
【答案】A
【解析】有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題答案應選A。
二、股份有限公司的組織機構(重點)
(一)股東大會
股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。股份有限公司股東大會職權范圍與有限責任公司股東會相同。
1、股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;
(2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;
(3)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)l0%以上的股東請求時;
(4)董事會認為必要時;
(5)監(jiān)事會提議召開時。
相關知識點：有限責任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監(jiān)事會提議召開。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應當召開2臨時股東大會的有( )。
A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時
B、公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時
C、持有公司股份5%的股東請求時
D、監(jiān)事會提議召開時
【答案】ABD
股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。
(一)、股份有限公司的設立條件
《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：
1、設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
(1)發(fā)起設立。發(fā)起設立股份有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會依法向公司登記機關申請設立登記。
(2)、募集設立。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的“實收股本”總額。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
3、出資方式
(1)發(fā)起人的出資方式與有限責任公司的規(guī)定完全一致。提示：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;
(2)全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。
(二)、創(chuàng)立大會
1、發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
2、創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權“過半數(shù)”通過。
3、發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
相關知識點：有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。
(三)、發(fā)起人的義務
1、股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳：其他發(fā)起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起入補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。
2、股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：
(1)公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任。
(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。
(3)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
(四)、有限責任公司變更為股份有限公司
有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
【例題】某有限責任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司經(jīng)批準變更為股份有限公司時，法律允許其折合的股份總額應為人民幣( )。
A、1億元
B、8000萬元
C、6500萬元
D、5200萬元
【答案】A
【解析】有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題答案應選A。
二、股份有限公司的組織機構(重點)
(一)股東大會
股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。股份有限公司股東大會職權范圍與有限責任公司股東會相同。
1、股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;
(2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;
(3)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)l0%以上的股東請求時;
(4)董事會認為必要時;
(5)監(jiān)事會提議召開時。
相關知識點：有限責任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監(jiān)事會提議召開。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應當召開2臨時股東大會的有( )。
A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時
B、公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時
C、持有公司股份5%的股東請求時
D、監(jiān)事會提議召開時
【答案】ABD