董事會1、董事會的組成
(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經理。
(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
相關知識點：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構“指定”產生。 (2)中外合資經營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生;中外合作經營企業(yè)董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規(guī)定。
(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
2、董事會的職權(注意：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過)
(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會的決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(提示：決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。)
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(提示：公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。)
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程規(guī)定的其他職權。(提示：制定公司的具體規(guī)章屬于經理的職權。)
3、董事會的會議制度
(1)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
(2)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
【例題】甲、乙、丙三個企業(yè)共同投資設立有限責任公司，根據公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。
A、決定公司的經營計劃和投資方案
B、對公司形式變更的決議
C、解聘公司經理
D、決定公司內部管理機構的設置方案
【答案】ACD
【解析】選項ACD屬于董事會的職權;注意股東會和董事會職權的區(qū)分記憶。
(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經理。
(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
相關知識點：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構“指定”產生。 (2)中外合資經營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生;中外合作經營企業(yè)董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規(guī)定。
(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
2、董事會的職權(注意：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過)
(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會的決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(提示：決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。)
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(提示：公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。)
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程規(guī)定的其他職權。(提示：制定公司的具體規(guī)章屬于經理的職權。)
3、董事會的會議制度
(1)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
(2)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
【例題】甲、乙、丙三個企業(yè)共同投資設立有限責任公司，根據公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。
A、決定公司的經營計劃和投資方案
B、對公司形式變更的決議
C、解聘公司經理
D、決定公司內部管理機構的設置方案
【答案】ACD
【解析】選項ACD屬于董事會的職權;注意股東會和董事會職權的區(qū)分記憶。