2008年注冊會計師《經濟法》試題二(8)

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52、 甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定:甲、乙為普通合伙人,分別出資l0萬元;丙、丁為有限合伙人,分別出資15萬元;甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務,對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實:
    2月,甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后,認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益,且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制,遂要求各合伙人作出決議,撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
    4月,乙、丙分別征得甲的同意后,以自己在A企業(yè)中的財產份額出質,為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情,乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。
    8月,丁退伙,并從A企業(yè)取得退伙結算財產l2萬元。
    9月,A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙,庚出資8萬元。
    10月,A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。
    11月,丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務,D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后,甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營。
    經查:A企業(yè)內部約定,甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元的合同,B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時,不知A企業(yè)該內部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。
    要求:根據上述材料,分別回答下列問題:
    (1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。
    (2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議,在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下,應當如何表決?
    (3)乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。
    (4)如果A企業(yè)的全部財產不足清償C公司的債務,對不足清償?shù)牟糠?,哪些合伙人應當承擔清償責?如何承擔清償責任
    (5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后,甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法?并說明理由。