第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經(jīng)常以主觀題型出現(xiàn)。本章內(nèi)容多而新，考點繁雜，應(yīng)該說是全書的重中之中章節(jié)。
第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(重點)
一、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓
1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。
2、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【解釋l】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會決議，體現(xiàn)了有限責(zé)任公司在此問題上具有的人合法律性質(zhì)。
【解釋2】“其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，解決了實踐中惡意拖延，損害轉(zhuǎn)讓人合法權(quán)益的問題。
5、特殊情況下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題：人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
6、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發(fā)出資證明書”，并相應(yīng)“修改公司章程和股東名冊”。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。
【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。1年后，甲欲將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
a、由乙或丙購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資
b、由乙和丙共同購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資
c、乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
d、乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
【答案】abd
二、有限責(zé)任公司股東退出公司(重點)
1、股東退出公司的法定條件
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的。
(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。
(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
2、股東退出公司的法定程序
自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
【例題】下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有( )。
a.甲有限責(zé)任公司連續(xù)3年盈利，但卻連續(xù)3年不向股東分配利潤
b.乙有限責(zé)任公司與a有限責(zé)任公司合并
c.丙農(nóng)機有限責(zé)任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機械的生產(chǎn)線出售給b公司
d.丁有限責(zé)任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限10年
[答案]b、c、d
[解析]本題考核點是股東退出公司。本題a選項應(yīng)為5年。
第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(重點)
一、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓
1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。
2、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【解釋l】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會決議，體現(xiàn)了有限責(zé)任公司在此問題上具有的人合法律性質(zhì)。
【解釋2】“其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，解決了實踐中惡意拖延，損害轉(zhuǎn)讓人合法權(quán)益的問題。
5、特殊情況下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題：人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
6、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發(fā)出資證明書”，并相應(yīng)“修改公司章程和股東名冊”。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。
【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。1年后，甲欲將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
a、由乙或丙購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資
b、由乙和丙共同購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資
c、乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
d、乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
【答案】abd
二、有限責(zé)任公司股東退出公司(重點)
1、股東退出公司的法定條件
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的。
(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。
(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
2、股東退出公司的法定程序
自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
【例題】下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有( )。
a.甲有限責(zé)任公司連續(xù)3年盈利，但卻連續(xù)3年不向股東分配利潤
b.乙有限責(zé)任公司與a有限責(zé)任公司合并
c.丙農(nóng)機有限責(zé)任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機械的生產(chǎn)線出售給b公司
d.丁有限責(zé)任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限10年
[答案]b、c、d
[解析]本題考核點是股東退出公司。本題a選項應(yīng)為5年。