二）甲方（國有企業(yè)）于2001年3月10日以書面方式向乙方（有限責(zé)任公司）求購A產(chǎn)品，數(shù)量100臺，每臺價(jià)20萬元，于同年5月5日前一次供貨，貨到后15天內(nèi)付款。甲方以產(chǎn)作抵押，對所欠供貨方的貨款擔(dān)保。
乙方于3月14日收到甲方的求購函后，于當(dāng)天以電子郵件的方式回復(fù)甲方，同意所提的一切條件，表示完全可以按期供貨。
雙方另外于3月20日補(bǔ)簽一份以甲方辦公樓作抵押，為乙方200萬元債權(quán)擔(dān)保的書面合同。
乙方為了保證向甲方及時(shí)供貨，又與丙方（合伙企業(yè)）簽訂一份向丙方購買100臺A產(chǎn)品的購貨合同，總買價(jià)150萬元，貨到后付款。合同規(guī)定丙方于4月30日前將貨物直接運(yùn)到甲方所在地，憑甲方的驗(yàn)貨證明，乙當(dāng)日以本票方式向丙方結(jié)清貨款。
丙方將貨物如期送到甲方，甲方開出驗(yàn)貨合格清單。乙方也于當(dāng)日通過開戶銀行開出金額150萬元的本票交丙方。丙方于5月3日將本票交銀行進(jìn)賬時(shí)，出票銀行告知，乙方無款支付，故拒絕付款。
丙方進(jìn)一步調(diào)查得知，乙公司屬于3位股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本共300萬元，其中兩位股東出資共110萬元全部到位，第三位應(yīng)出資190萬元，實(shí)際只出資到位30萬元。
乙方于5月15日向甲方索要貨款，甲方拒付。理由是簽訂合同時(shí)，乙方并無A產(chǎn)品，屬于欺詐行為，乙方應(yīng)承擔(dān)締約過失責(zé)任。乙方根據(jù)抵押合同，要求法院以抵押物清償甲方所欠乙的貨款。法院認(rèn)為甲方用于抵押的房產(chǎn)必須進(jìn)行抵押登記，且事先已用于對丁公司180萬元債權(quán)的抵押擔(dān)保登記，抵押物總價(jià)值270萬元。乙方與甲方對抵押合同進(jìn)行了抵押物補(bǔ)充登記。
同時(shí)甲、乙、丙三方還提出了以下問題：
1、甲方認(rèn)為，貨物由丙方供應(yīng)，故貨款應(yīng)支付給丙方，因?yàn)橐曳綄⒐┴浀牧x務(wù)和收款權(quán)利均轉(zhuǎn)移給了丙方。且甲、乙雙方之間也無書面購銷合同。
2、乙方認(rèn)為，乙丙雙方簽訂的合同無效，因?yàn)楸綄儆诤匣锲髽I(yè)，無獨(dú)立企業(yè)法人資格，故無權(quán)以企業(yè)名義對外簽訂合同。
3、乙方提出丙企業(yè)的合伙人之一A個(gè)人欠乙公司賬款20萬元，乙公司有權(quán)將A欠乙公司的20萬元賬款抵償乙欠丙的部分貨款。
4、丙提出，由于乙未按期支付貨款，導(dǎo)致丙無法正常經(jīng)營，申請清算。銀行指定清算人清算的結(jié)果如下：
（1）丙企業(yè)變現(xiàn)的資產(chǎn)價(jià)值22萬元；
（2）發(fā)生清算費(fèi)用1.6萬元，欠職工工資7萬元，欠社會勞動保險(xiǎn)費(fèi)用3萬元，欠稅款8萬元，欠其他企業(yè)貨款55萬元；
（3）丙企業(yè)合伙人之一B尚有存款10萬元，股票價(jià)值14萬元，房屋一棟價(jià)值17萬元。
要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《合同法》、《公司法》和《票據(jù)法》的規(guī)定，回答下列問題。
1、甲乙雙方有無書面購銷合同？
2、甲方抵押的房產(chǎn)，應(yīng)如何清償？
3、出票銀行拒絕向丙方付款是否合法？
4、丙方與乙方的書面合同是否有效？
5、乙公司第三位股東出資不完整應(yīng)如何處理？
6、甲可否直接將貨款支付給丙方？
7、乙方是否應(yīng)對甲方承擔(dān)締約過失責(zé)？
8、乙方與丙方、A三者之間的債權(quán)債務(wù)能否相互抵消？
9、丙企業(yè)清算時(shí)，清算程序和手續(xù)應(yīng)如何辦理？
（三）李某未經(jīng)授權(quán)于2004年6月20日代表甲公司與乙公司簽訂了向乙公司購買1000臺冰箱的合同。不含增值稅價(jià)款400萬元，增值稅68萬元。于2004年7月12日之前在甲公司所在地分兩次交貨，每次貨到后10天內(nèi)付款。任何一方違約按總數(shù)的10%支付違約金。
為了保證乙公司的債權(quán)能及時(shí)收回，A、B兩公司簽訂書面擔(dān)保協(xié)議，對乙公司的債權(quán)承擔(dān)一般保證責(zé)任。
為了及時(shí)履行合同，乙公司于丙公司簽訂了賒銷234萬元材料的合同，并規(guī)定丙于6月22日前向乙供應(yīng)原材料，丙于7月22前支付材料款，乙用房屋為丙的債權(quán)提供抵押擔(dān)保。
丙為了及時(shí)供貨，與丁公司簽訂運(yùn)輸合同，運(yùn)費(fèi)共50萬元，丙開出面值5萬元的銀行匯票預(yù)付定金，余款在貨運(yùn)到乙方時(shí)由丙方一次結(jié)清，B單獨(dú)簽訂擔(dān)保合同，為該票據(jù)承擔(dān)保證責(zé)任。
丁收到匯票后背書轉(zhuǎn)讓給C，并在匯票背面注明不得背書轉(zhuǎn)讓字樣，C又背書轉(zhuǎn)讓給D，此時(shí)匯票金額為25萬元，D又背書轉(zhuǎn)讓給E，未注明被背書人名稱。
丁按要求將材料送到乙方后，丙方拒絕支付剩余的運(yùn)輸費(fèi)，認(rèn)為合同未注明運(yùn)費(fèi)由何方承擔(dān)，丁不準(zhǔn)乙、丙雙方卸料。后經(jīng)乙方代為付款后，丁方同意卸料。
乙方于7月5日將第一批貨物共500臺冰箱運(yùn)到甲公司，甲公司將貨物驗(yàn)收入庫后拒絕付款，認(rèn)為李某未經(jīng)授權(quán)私自簽訂合同，又未經(jīng)甲公司追認(rèn)。該合同對甲公司無效，由李某個(gè)人承擔(dān)付款責(zé)任。
后經(jīng)協(xié)商甲公司同意付款，通知乙公司由甲的債務(wù)人南方公司代為履行付款義務(wù)。
又因?yàn)楸狈焦厩纺戏焦镜目铐?xiàng)到期后，南方公司怠于向北方公司追償債權(quán)，導(dǎo)致南方公司無款代為支付。乙公司要求A、B兩位保證人承擔(dān)保證責(zé)任。A、B予以拒絕。
E公司持有的匯票向銀行提示付款，銀行予以拒絕，E公司向丙公司行使追償權(quán)，丙公司也予以拒絕。E公司要求B為票據(jù)承擔(dān)保證責(zé)任，B認(rèn)為票據(jù)保證無效。
要求：分析回答下列問題
1．李某代表甲于2004年4月20日與乙簽訂的合同屬于什么性質(zhì)的合同；甲于7月5日驗(yàn)收第一批貨物后，拒絕付款理由是否成立？
2.甲通知乙方由南方公司代為付款，屬于合同的變更嗎？南方公司無款支付時(shí)，乙方可行使哪些權(quán)利？
3．A、B拒絕對乙的債權(quán)承擔(dān)保證責(zé)任是否正確？
4．乙、丙雙方在合同中未約定運(yùn)輸費(fèi)用的承擔(dān)主體，應(yīng)如何解決？
5．銀行拒絕向E付款，C拒絕向E支付匯票款項(xiàng)是否合法，B拒絕承擔(dān)票據(jù)擔(dān)保責(zé)任是否成立？
6．票據(jù)金額由5萬變成25萬責(zé)任由誰承擔(dān)？
7．丁公司拒絕卸貨是否合法？
乙方于3月14日收到甲方的求購函后，于當(dāng)天以電子郵件的方式回復(fù)甲方，同意所提的一切條件，表示完全可以按期供貨。
雙方另外于3月20日補(bǔ)簽一份以甲方辦公樓作抵押，為乙方200萬元債權(quán)擔(dān)保的書面合同。
乙方為了保證向甲方及時(shí)供貨，又與丙方（合伙企業(yè)）簽訂一份向丙方購買100臺A產(chǎn)品的購貨合同，總買價(jià)150萬元，貨到后付款。合同規(guī)定丙方于4月30日前將貨物直接運(yùn)到甲方所在地，憑甲方的驗(yàn)貨證明，乙當(dāng)日以本票方式向丙方結(jié)清貨款。
丙方將貨物如期送到甲方，甲方開出驗(yàn)貨合格清單。乙方也于當(dāng)日通過開戶銀行開出金額150萬元的本票交丙方。丙方于5月3日將本票交銀行進(jìn)賬時(shí)，出票銀行告知，乙方無款支付，故拒絕付款。
丙方進(jìn)一步調(diào)查得知，乙公司屬于3位股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本共300萬元，其中兩位股東出資共110萬元全部到位，第三位應(yīng)出資190萬元，實(shí)際只出資到位30萬元。
乙方于5月15日向甲方索要貨款，甲方拒付。理由是簽訂合同時(shí)，乙方并無A產(chǎn)品，屬于欺詐行為，乙方應(yīng)承擔(dān)締約過失責(zé)任。乙方根據(jù)抵押合同，要求法院以抵押物清償甲方所欠乙的貨款。法院認(rèn)為甲方用于抵押的房產(chǎn)必須進(jìn)行抵押登記，且事先已用于對丁公司180萬元債權(quán)的抵押擔(dān)保登記，抵押物總價(jià)值270萬元。乙方與甲方對抵押合同進(jìn)行了抵押物補(bǔ)充登記。
同時(shí)甲、乙、丙三方還提出了以下問題：
1、甲方認(rèn)為，貨物由丙方供應(yīng)，故貨款應(yīng)支付給丙方，因?yàn)橐曳綄⒐┴浀牧x務(wù)和收款權(quán)利均轉(zhuǎn)移給了丙方。且甲、乙雙方之間也無書面購銷合同。
2、乙方認(rèn)為，乙丙雙方簽訂的合同無效，因?yàn)楸綄儆诤匣锲髽I(yè)，無獨(dú)立企業(yè)法人資格，故無權(quán)以企業(yè)名義對外簽訂合同。
3、乙方提出丙企業(yè)的合伙人之一A個(gè)人欠乙公司賬款20萬元，乙公司有權(quán)將A欠乙公司的20萬元賬款抵償乙欠丙的部分貨款。
4、丙提出，由于乙未按期支付貨款，導(dǎo)致丙無法正常經(jīng)營，申請清算。銀行指定清算人清算的結(jié)果如下：
（1）丙企業(yè)變現(xiàn)的資產(chǎn)價(jià)值22萬元；
（2）發(fā)生清算費(fèi)用1.6萬元，欠職工工資7萬元，欠社會勞動保險(xiǎn)費(fèi)用3萬元，欠稅款8萬元，欠其他企業(yè)貨款55萬元；
（3）丙企業(yè)合伙人之一B尚有存款10萬元，股票價(jià)值14萬元，房屋一棟價(jià)值17萬元。
要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《合同法》、《公司法》和《票據(jù)法》的規(guī)定，回答下列問題。
1、甲乙雙方有無書面購銷合同？
2、甲方抵押的房產(chǎn)，應(yīng)如何清償？
3、出票銀行拒絕向丙方付款是否合法？
4、丙方與乙方的書面合同是否有效？
5、乙公司第三位股東出資不完整應(yīng)如何處理？
6、甲可否直接將貨款支付給丙方？
7、乙方是否應(yīng)對甲方承擔(dān)締約過失責(zé)？
8、乙方與丙方、A三者之間的債權(quán)債務(wù)能否相互抵消？
9、丙企業(yè)清算時(shí)，清算程序和手續(xù)應(yīng)如何辦理？
（三）李某未經(jīng)授權(quán)于2004年6月20日代表甲公司與乙公司簽訂了向乙公司購買1000臺冰箱的合同。不含增值稅價(jià)款400萬元，增值稅68萬元。于2004年7月12日之前在甲公司所在地分兩次交貨，每次貨到后10天內(nèi)付款。任何一方違約按總數(shù)的10%支付違約金。
為了保證乙公司的債權(quán)能及時(shí)收回，A、B兩公司簽訂書面擔(dān)保協(xié)議，對乙公司的債權(quán)承擔(dān)一般保證責(zé)任。
為了及時(shí)履行合同，乙公司于丙公司簽訂了賒銷234萬元材料的合同，并規(guī)定丙于6月22日前向乙供應(yīng)原材料，丙于7月22前支付材料款，乙用房屋為丙的債權(quán)提供抵押擔(dān)保。
丙為了及時(shí)供貨，與丁公司簽訂運(yùn)輸合同，運(yùn)費(fèi)共50萬元，丙開出面值5萬元的銀行匯票預(yù)付定金，余款在貨運(yùn)到乙方時(shí)由丙方一次結(jié)清，B單獨(dú)簽訂擔(dān)保合同，為該票據(jù)承擔(dān)保證責(zé)任。
丁收到匯票后背書轉(zhuǎn)讓給C，并在匯票背面注明不得背書轉(zhuǎn)讓字樣，C又背書轉(zhuǎn)讓給D，此時(shí)匯票金額為25萬元，D又背書轉(zhuǎn)讓給E，未注明被背書人名稱。
丁按要求將材料送到乙方后，丙方拒絕支付剩余的運(yùn)輸費(fèi)，認(rèn)為合同未注明運(yùn)費(fèi)由何方承擔(dān)，丁不準(zhǔn)乙、丙雙方卸料。后經(jīng)乙方代為付款后，丁方同意卸料。
乙方于7月5日將第一批貨物共500臺冰箱運(yùn)到甲公司，甲公司將貨物驗(yàn)收入庫后拒絕付款，認(rèn)為李某未經(jīng)授權(quán)私自簽訂合同，又未經(jīng)甲公司追認(rèn)。該合同對甲公司無效，由李某個(gè)人承擔(dān)付款責(zé)任。
后經(jīng)協(xié)商甲公司同意付款，通知乙公司由甲的債務(wù)人南方公司代為履行付款義務(wù)。
又因?yàn)楸狈焦厩纺戏焦镜目铐?xiàng)到期后，南方公司怠于向北方公司追償債權(quán)，導(dǎo)致南方公司無款代為支付。乙公司要求A、B兩位保證人承擔(dān)保證責(zé)任。A、B予以拒絕。
E公司持有的匯票向銀行提示付款，銀行予以拒絕，E公司向丙公司行使追償權(quán)，丙公司也予以拒絕。E公司要求B為票據(jù)承擔(dān)保證責(zé)任，B認(rèn)為票據(jù)保證無效。
要求：分析回答下列問題
1．李某代表甲于2004年4月20日與乙簽訂的合同屬于什么性質(zhì)的合同；甲于7月5日驗(yàn)收第一批貨物后，拒絕付款理由是否成立？
2.甲通知乙方由南方公司代為付款，屬于合同的變更嗎？南方公司無款支付時(shí)，乙方可行使哪些權(quán)利？
3．A、B拒絕對乙的債權(quán)承擔(dān)保證責(zé)任是否正確？
4．乙、丙雙方在合同中未約定運(yùn)輸費(fèi)用的承擔(dān)主體，應(yīng)如何解決？
5．銀行拒絕向E付款，C拒絕向E支付匯票款項(xiàng)是否合法，B拒絕承擔(dān)票據(jù)擔(dān)保責(zé)任是否成立？
6．票據(jù)金額由5萬變成25萬責(zé)任由誰承擔(dān)？
7．丁公司拒絕卸貨是否合法？