趙某某系天恒電子股份有限公司總結(jié)理,1995年3月,趙某某向?qū)@稚暾堃豁椃锹殑瞻l(fā)明專利并獲批準。第二年,趙某某與天恒電子股份公司的股東們協(xié)商后,決定將該專利在某地區(qū)的獨占實施權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。
趙某某與天恒公司副總經(jīng)理李某某在合同上簽了字,李某某作為公司法定代表人的代理人。合同約定,在某地區(qū)由天恒公司單獨使用本項專利技術(shù),趙某某不得再向該地區(qū)的其他任何單位或個人轉(zhuǎn)讓本項技術(shù),趙某某本人也不得再使用該項專利技術(shù),在該地區(qū)以外趙某某有權(quán)自己使用或再行向他人轉(zhuǎn)讓。
趙某某負責解釋本專利實施中所有的技術(shù)問題,包括生產(chǎn)過程中出現(xiàn)的各種問題。在本專利技術(shù)形成產(chǎn)品,取得效益后,公司每年從產(chǎn)品總銷售額中提取5%的現(xiàn)金支付給趙某某,專利實施期間的專利維持年費由公司負責按期繳納。如趙某某在其他地區(qū)再許可他方實施時,年費由各家負擔,雙方還約定了其他必要事項。
公司在實施該專利形成產(chǎn)品后,產(chǎn)品投入市場銷量很好,取得了良好的經(jīng)濟效益,天恒公司按合同約定向趙某某支付了專簢實施許可費。不久,天恒公司臨事會提出異議,認為趙某某這種行為屬利用職權(quán),謀取私利,是違法的,因此要求趙某某返還許可費。
[問題]
根據(jù)你所學的《公司法》知識,分析案情,判斷這筆許可費應歸何方。
[分析]
各國公司法在原則上均禁止公司董事、經(jīng)理與公司進行交易,同時又從實際出發(fā),認可符合法律或公司章程規(guī)定的條件而為的交易行為。我國《公司法》規(guī)定,公司董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或股東會同意外,不得向本公司訂立合同或進行交易,也符合世界慣例。
本案中,趙某某與天恒公司簽訂合同是有效的,理由如下:(1)趙某某與公司簽訂專利實施許可合同是與公司股東協(xié)商后才簽訂的,經(jīng)得了股東同意。(2)趙某某在簽訂合同時,一方為趙某某,另一方由公司副總李某某代表公司簽約。(3)從實際情況來看,該合同內(nèi)容公平、合理,合同履行后公司獲利。因而可以說,趙某某與天恒公司的專利實施許可合同合法有效,該筆專利許可費應歸趙某某所有。
趙某某與天恒公司副總經(jīng)理李某某在合同上簽了字,李某某作為公司法定代表人的代理人。合同約定,在某地區(qū)由天恒公司單獨使用本項專利技術(shù),趙某某不得再向該地區(qū)的其他任何單位或個人轉(zhuǎn)讓本項技術(shù),趙某某本人也不得再使用該項專利技術(shù),在該地區(qū)以外趙某某有權(quán)自己使用或再行向他人轉(zhuǎn)讓。
趙某某負責解釋本專利實施中所有的技術(shù)問題,包括生產(chǎn)過程中出現(xiàn)的各種問題。在本專利技術(shù)形成產(chǎn)品,取得效益后,公司每年從產(chǎn)品總銷售額中提取5%的現(xiàn)金支付給趙某某,專利實施期間的專利維持年費由公司負責按期繳納。如趙某某在其他地區(qū)再許可他方實施時,年費由各家負擔,雙方還約定了其他必要事項。
公司在實施該專利形成產(chǎn)品后,產(chǎn)品投入市場銷量很好,取得了良好的經(jīng)濟效益,天恒公司按合同約定向趙某某支付了專簢實施許可費。不久,天恒公司臨事會提出異議,認為趙某某這種行為屬利用職權(quán),謀取私利,是違法的,因此要求趙某某返還許可費。
[問題]
根據(jù)你所學的《公司法》知識,分析案情,判斷這筆許可費應歸何方。
[分析]
各國公司法在原則上均禁止公司董事、經(jīng)理與公司進行交易,同時又從實際出發(fā),認可符合法律或公司章程規(guī)定的條件而為的交易行為。我國《公司法》規(guī)定,公司董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或股東會同意外,不得向本公司訂立合同或進行交易,也符合世界慣例。
本案中,趙某某與天恒公司簽訂合同是有效的,理由如下:(1)趙某某與公司簽訂專利實施許可合同是與公司股東協(xié)商后才簽訂的,經(jīng)得了股東同意。(2)趙某某在簽訂合同時,一方為趙某某,另一方由公司副總李某某代表公司簽約。(3)從實際情況來看,該合同內(nèi)容公平、合理,合同履行后公司獲利。因而可以說,趙某某與天恒公司的專利實施許可合同合法有效,該筆專利許可費應歸趙某某所有。