第五章：公司債
一、知識點：
1、公司債與公司股份的區(qū)別：
（1）投資主體的法律地位不同。公司債是債權債務關系，公司股份是股權關系。
（2）投資主體的權利內容不同。
（3）獲得權利的對價形式不同。
（4）發(fā)行時間上有差異。
2、公司債的特點：
（1）公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務。
（2）公司債券是一種要式有價證券。
（3）公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券。
3、可轉換公司債券的發(fā)行主體：
（1）上市公司。
（2）重點國有企業(yè)。
4、可轉換公司債券的基本特點是：
（1）債券持在者在一定期限內享有是否按約定的條件將其所持債券轉移為公司股份的選擇權。
（2）可轉換公司債券只能采取記名式無紙化發(fā)行方式。
（3）可轉換公司債券的期限不得低于或高于法定年限。
二、記憶：
（一）發(fā)行公司債券遵循的條件和法定程序（新法）
公司債的發(fā)行條件：
（1）發(fā)行主體。
（2）發(fā)行公司的凈資產額。
（3）發(fā)行公司的累計債券總額。
（4）發(fā)行公司的盈利能力。
（5）所籌資金的投向。
（6）債券的利率水平。
（7）國務院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行公司債的禁止性條件：
（1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足。
（2）對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)。
公司債的發(fā)行程序：
（1）公司董事會制訂發(fā)行公司債券的方式。
（2）股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案。
（3）公司向國務院證券管理部門報請批準。
（4）公告公司債券募集辦法。
（5）證券經營機構承銷發(fā)售公司債券。
（6）公眾應募，繳款并領取債券。
（7）置備公司債券存根簿。
（二）上市公司發(fā)行可轉換公司債券應符合的條件（新法）
1、最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；
2、可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于70%；
3、累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；
4、募集資金的投向符合國有產業(yè)政策；
5、可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存儲的利率水平；
6、可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；
7、國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。
（三）分析公司以公司債券融資的利弊（論述）
利處：
（1）利用資金的成本較低。
（2）有利于維持現(xiàn)有股權比例以及控股權。
（3）有利于提高公司信譽。
弊端：
（1）經濟風險增大；
（2）所籌資金的用途受限制。
三、新法：
公司債券與股票
公司債券是公司依法定條件和程序發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券，是公司籌措資金的一種方式。股票是股份公司簽發(fā)的，用以證明股東權利的一種有價證券。
1、公司債券與股票的分類
公司債券 股票
（1）記名債券與無記名債券：以是否記載債務人名稱為標準區(qū)分。
（2）可轉換債券與非轉換債券：在清償期屆滿時，可轉換債券的債權人既可請求還本付息，也可選擇要求以債轉股成為股東。但只有上市公司才能申請發(fā)行可轉換債券。
（3）有擔保債券與無擔保債券。
（1）記名股與無記名股：公司向發(fā)起人、國家授權投資的機構、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票并應記載該發(fā)起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表姓名記名。
（2）普通股與優(yōu)先股：優(yōu)先股在公司盈余或剩余財產分配上比普通股股東優(yōu)先，但其沒有表決權。
（3）表決權股與無表決權股：無表決權股通常應給予利益分配的優(yōu)先權。
（4）額面股與無額面股：我國只能發(fā)行額面股。
（5）國家股、法人股、個人股、外資股。
2、公司債券的發(fā)行與上市，新股發(fā)行（即股份公司的增資）、股票上市：
公司債券 股票
發(fā)行主體
1、股份有限公司；2、國有獨資公司；3、兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。 股份有限公司
發(fā)行條件
1、發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：
（1）股份公司的凈資產額不低于3千萬，有限公司不低于6千萬。
（2）累計債券總額不超過公司凈資產額的40%.
（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。
（4）募集的資金投向符合國家產業(yè)政策。
（5）債券利率不得超過國務院限定的利率水平。
（6）發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
2、有下列情形之一，不得再次發(fā)行公司債券：
（1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足。
（2）對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)。
3、公司債券上市須符合的條件：
（1）公司債券的期限為1年以上；
（2）債券實際發(fā)行額不少于5千萬元；
（3）申請上市時仍符合公司債券發(fā)行條件。
1、公司公開發(fā)行新股，應符合下列條件：
（1）具備健全且運行良好的組織機構；（2）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；（3）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）經國務院批準的證監(jiān)機構規(guī)定的其他條件。
2、上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
3、公司申請股票上市須具備條件：（1）股票已向社會公開發(fā)行。（2）公司股本總額不少于3千萬元；（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
發(fā)行程序
1、董事會制定發(fā)行方案，股東會決議。
2、向證監(jiān)部門提出申請，經過審批。
3、與證券商簽訂協(xié)議。
4、公告公司債券募集辦法。
5、認購。
1、新股發(fā)行程序：（1）股東大會作出決議（即增資決議）；（2）經主管部門審批；（3）簽訂承銷協(xié)議；（4）辦理變更登記并公告。
2、上市程序：（1）報證監(jiān)機構審批；（2）公告；（3）將核準的上市股份投入證券交易場所交易。
3、債券與股票的轉讓：
依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或在國務院批準的其他證券交易所轉讓。記名債券（記名股票）的轉讓應以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行，并由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于公司債券存根簿（股東名冊）。
4、股票上市的暫停與終止
股票上市的暫停 股票上市的終止
上市公司有下列情形之一，由證監(jiān)部門決定暫停其股票上市：1、公司股票總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 1、公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；公司解散或被宣告破產。
2、公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或被宣告破產的，由證監(jiān)部門決定終止其股票上市。
3、上市公司要約收購，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應當終止上市交易。
5、公司債券上市的暫停與終止：
公司債券的暫停 公司債券的終止
公司債券上市交易后，公司有下列情形之一，由證監(jiān)機構決定暫停其債券上市交易：1、公司有重大違法行為；2、公司情況發(fā)生重大變化不符合上市條件；3、所募集資金不按批準的用途使用；4、未按照公司債券募集辦法履行義務；5、公司最近2年連續(xù)虧損。 1、公司有左列（1）項、（4）項所列情形之一，經查實后果嚴重，或有前條（2）、（3）、（5）項所列情形之一，在限期內未能消除，不具備上市條件，由證監(jiān)部門決定終止其股票上市。2、公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或被宣告破產的，由證券交易所決定終止其股票上市，并報證監(jiān)機構備案。
一、知識點：
1、公司債與公司股份的區(qū)別：
（1）投資主體的法律地位不同。公司債是債權債務關系，公司股份是股權關系。
（2）投資主體的權利內容不同。
（3）獲得權利的對價形式不同。
（4）發(fā)行時間上有差異。
2、公司債的特點：
（1）公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務。
（2）公司債券是一種要式有價證券。
（3）公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券。
3、可轉換公司債券的發(fā)行主體：
（1）上市公司。
（2）重點國有企業(yè)。
4、可轉換公司債券的基本特點是：
（1）債券持在者在一定期限內享有是否按約定的條件將其所持債券轉移為公司股份的選擇權。
（2）可轉換公司債券只能采取記名式無紙化發(fā)行方式。
（3）可轉換公司債券的期限不得低于或高于法定年限。
二、記憶：
（一）發(fā)行公司債券遵循的條件和法定程序（新法）
公司債的發(fā)行條件：
（1）發(fā)行主體。
（2）發(fā)行公司的凈資產額。
（3）發(fā)行公司的累計債券總額。
（4）發(fā)行公司的盈利能力。
（5）所籌資金的投向。
（6）債券的利率水平。
（7）國務院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行公司債的禁止性條件：
（1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足。
（2）對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)。
公司債的發(fā)行程序：
（1）公司董事會制訂發(fā)行公司債券的方式。
（2）股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案。
（3）公司向國務院證券管理部門報請批準。
（4）公告公司債券募集辦法。
（5）證券經營機構承銷發(fā)售公司債券。
（6）公眾應募，繳款并領取債券。
（7）置備公司債券存根簿。
（二）上市公司發(fā)行可轉換公司債券應符合的條件（新法）
1、最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；
2、可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于70%；
3、累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；
4、募集資金的投向符合國有產業(yè)政策；
5、可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存儲的利率水平；
6、可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；
7、國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。
（三）分析公司以公司債券融資的利弊（論述）
利處：
（1）利用資金的成本較低。
（2）有利于維持現(xiàn)有股權比例以及控股權。
（3）有利于提高公司信譽。
弊端：
（1）經濟風險增大；
（2）所籌資金的用途受限制。
三、新法：
公司債券與股票
公司債券是公司依法定條件和程序發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券，是公司籌措資金的一種方式。股票是股份公司簽發(fā)的，用以證明股東權利的一種有價證券。
1、公司債券與股票的分類
公司債券 股票
（1）記名債券與無記名債券：以是否記載債務人名稱為標準區(qū)分。
（2）可轉換債券與非轉換債券：在清償期屆滿時，可轉換債券的債權人既可請求還本付息，也可選擇要求以債轉股成為股東。但只有上市公司才能申請發(fā)行可轉換債券。
（3）有擔保債券與無擔保債券。
（1）記名股與無記名股：公司向發(fā)起人、國家授權投資的機構、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票并應記載該發(fā)起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表姓名記名。
（2）普通股與優(yōu)先股：優(yōu)先股在公司盈余或剩余財產分配上比普通股股東優(yōu)先，但其沒有表決權。
（3）表決權股與無表決權股：無表決權股通常應給予利益分配的優(yōu)先權。
（4）額面股與無額面股：我國只能發(fā)行額面股。
（5）國家股、法人股、個人股、外資股。
2、公司債券的發(fā)行與上市，新股發(fā)行（即股份公司的增資）、股票上市：
公司債券 股票
發(fā)行主體
1、股份有限公司；2、國有獨資公司；3、兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。 股份有限公司
發(fā)行條件
1、發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：
（1）股份公司的凈資產額不低于3千萬，有限公司不低于6千萬。
（2）累計債券總額不超過公司凈資產額的40%.
（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。
（4）募集的資金投向符合國家產業(yè)政策。
（5）債券利率不得超過國務院限定的利率水平。
（6）發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
2、有下列情形之一，不得再次發(fā)行公司債券：
（1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足。
（2）對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)。
3、公司債券上市須符合的條件：
（1）公司債券的期限為1年以上；
（2）債券實際發(fā)行額不少于5千萬元；
（3）申請上市時仍符合公司債券發(fā)行條件。
1、公司公開發(fā)行新股，應符合下列條件：
（1）具備健全且運行良好的組織機構；（2）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；（3）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）經國務院批準的證監(jiān)機構規(guī)定的其他條件。
2、上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
3、公司申請股票上市須具備條件：（1）股票已向社會公開發(fā)行。（2）公司股本總額不少于3千萬元；（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
發(fā)行程序
1、董事會制定發(fā)行方案，股東會決議。
2、向證監(jiān)部門提出申請，經過審批。
3、與證券商簽訂協(xié)議。
4、公告公司債券募集辦法。
5、認購。
1、新股發(fā)行程序：（1）股東大會作出決議（即增資決議）；（2）經主管部門審批；（3）簽訂承銷協(xié)議；（4）辦理變更登記并公告。
2、上市程序：（1）報證監(jiān)機構審批；（2）公告；（3）將核準的上市股份投入證券交易場所交易。
3、債券與股票的轉讓：
依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或在國務院批準的其他證券交易所轉讓。記名債券（記名股票）的轉讓應以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行，并由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于公司債券存根簿（股東名冊）。
4、股票上市的暫停與終止
股票上市的暫停 股票上市的終止
上市公司有下列情形之一，由證監(jiān)部門決定暫停其股票上市：1、公司股票總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 1、公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；公司解散或被宣告破產。
2、公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或被宣告破產的，由證監(jiān)部門決定終止其股票上市。
3、上市公司要約收購，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應當終止上市交易。
5、公司債券上市的暫停與終止：
公司債券的暫停 公司債券的終止
公司債券上市交易后，公司有下列情形之一，由證監(jiān)機構決定暫停其債券上市交易：1、公司有重大違法行為；2、公司情況發(fā)生重大變化不符合上市條件；3、所募集資金不按批準的用途使用；4、未按照公司債券募集辦法履行義務；5、公司最近2年連續(xù)虧損。 1、公司有左列（1）項、（4）項所列情形之一，經查實后果嚴重，或有前條（2）、（3）、（5）項所列情形之一，在限期內未能消除，不具備上市條件，由證監(jiān)部門決定終止其股票上市。2、公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或被宣告破產的，由證券交易所決定終止其股票上市，并報證監(jiān)機構備案。