第八章 公司解散和清算
公司解散是原因和前提，公司清算是必經(jīng)程序。
一、公司解散
是公司法人資格因出現(xiàn)法定的或章程約定的原因而歸于消滅的情形。新公司法第181條規(guī)定，公司因下列原因解散：
①公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
②股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
③因公司合并或者分立需要解散；
④依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
⑤人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。
新公司法第183條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
以上是從廣義上規(guī)定公司解散的。理論上分為：
1、自愿解散，也稱(chēng)任意解散，是公司依據(jù)章程以及股東會(huì)或股東大會(huì)決議而解散。其原因：
（1）依據(jù)章程規(guī)定而解散。包括章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、章程規(guī)定的其他解散事由的出現(xiàn)。[當(dāng)然新《公司法》第182條規(guī)定：公司有章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。]
（2）股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散。但有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。國(guó)有獨(dú)資公司的解散由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；重要的國(guó)有獨(dú)資公司解散，還應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)政府批準(zhǔn)。
（3）因合并或分立而解散（但無(wú)須進(jìn)行清算）。
2、強(qiáng)制解散。即公司因違反有關(guān)法律、行政法規(guī)，依政府有關(guān)部門(mén)或法院的強(qiáng)制命令而解散。原因有：（1）公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)。（2）司法解散（法院命令或判決）。（3）破產(chǎn)解散。
3、解散程序。
（1）宣布解散。
（2）依法成立清算組。
（3）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。
（4）債權(quán)的申報(bào)與登記。
（5）公司財(cái)產(chǎn)的清理及制定清理文件。
（6）依法處理和處置公司資產(chǎn)，結(jié)束清算程序，并申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。
（7）公告公司終止事宜。
二、公司清算
（一）公司清算是公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。其直接原因是公司被宣布解散。公司清算必須公正。保證公正清算的前提是按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行，可以說(shuō)公司清算實(shí)質(zhì)是程序清算。
（二）公司清算的分類(lèi)
1.正常清算和破產(chǎn)清算。正常清算也稱(chēng)公司清算，是指公司除因合并、分立或破產(chǎn)的原因解散外，公司被其它一切原因解散而適用的清算程序。破產(chǎn)清算是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)適用的清算程序。
2.任意清算和法定清算：公司清算即正常清算以是否按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行可分為任意清算和法定清算。任意清算也稱(chēng)自由清算，即公司按照股東的意志和公司章程的規(guī)定進(jìn)行的清算。法定清算是必須按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行的清算。
3.普通清算和特別清算：法定清算可以分為普通清算和特別清算。普通清算是指除任意清算外的公司清算，公司清算通常適用的是普通清算程序。特別清算是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下依照法律規(guī)定的特定程序進(jìn)行的清算，是在適用普通清算是發(fā)生顯著困難，或清算不能或有資不抵債嫌疑時(shí)適用的清算程序。特別清算是介于普通清算和破產(chǎn)清算之間的特別程序。
4.自愿清算和強(qiáng)制清算：自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司債權(quán)債務(wù)，消滅公司法人資格的清算。強(qiáng)制清算是指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉而進(jìn)行的清算，或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被法院宣布破產(chǎn)而進(jìn)行的清算
（三）普通清算
1、普通清算機(jī)關(guān)：也稱(chēng)清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。
根據(jù)新《公司法》第184條的規(guī)定：“公司因（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（4）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。”
2、普通清算機(jī)關(guān)成員的選任和解任：
（1）選任：法定產(chǎn)生清算組成員、章程指定產(chǎn)生清算組成員、選任產(chǎn)生清算組成員、選派產(chǎn)生清算組成員。
（2）解任：是指在普通清算中，清算組成員因失格行為而不能履行清算義務(wù)被依法解職。清算組成員被解任的條件：a清算組成員資格消滅，b清算組成員沒(méi)有履行法定的義務(wù)和責(zé)任。清算組成員的解任方法：第一、決議解任。公司成立清算組后，股東會(huì)仍然發(fā)生作用，對(duì)不合格的清算組成員，股東會(huì)通過(guò)普通決議解任。第二、法院解任。法院可依公司股東或債權(quán)人的申請(qǐng)，解除不合格清算組成員。
3、普通清算組的職權(quán)和義務(wù)。
職權(quán)：就是清算組在清算范圍內(nèi)，代表被解散公司執(zhí)行和處理清算事務(wù)的權(quán)限。根據(jù)新《公司法》第184條的規(guī)定，其主要內(nèi)容有：
①清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
②通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
③處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
④清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
⑤清理債權(quán)、債務(wù)；
⑥處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
⑦代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
義務(wù)：新《公司法》第190條規(guī)定：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、普通清算的程序
（1）成立清算組。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司解散后，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。新《公司法》第184條規(guī)定，公司解散后，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
（2）債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。新《公司法》第186條規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
（3）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。（新《公司法》第187條）
（4）特殊情況，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。新《公司法》第188條：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。新《公司法》第191條：公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
（5）制定清算方案，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。（新《公司法》第187條）
（6）分配財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（新《公司法》第187條）
清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
（7）制作清算文件。清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告和清算期間收支報(bào)表及各種財(cái)務(wù)帳簿。
（8）報(bào)告確認(rèn)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。并且：
（9）報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。（新《公司法》第189條）
附：公司登記管理?xiàng)l例
[其他部分條文] （2005年12月18日）
第42條：公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員，清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第43條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第44條 公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)；（二）人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷(xiāo)的文件；（三）股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告；（四）《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。
有分公司的公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷(xiāo)登記證明。
第45條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。
（四）特別清算
1、特別清算就是指解散公司在執(zhí)行普通清算過(guò)程中發(fā)生清算不能，或顯著障礙，或發(fā)現(xiàn)公司債務(wù)有超過(guò)公司資產(chǎn)之嫌時(shí)，根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下依照法律規(guī)定的不同于普通清算的特別程序進(jìn)行的清算。對(duì)不能按普通清算程序清算的公司，適用一種比普通清算更為嚴(yán)格的程序，是為了保證債權(quán)獲得公平清償，同時(shí)又避免進(jìn)入繁瑣的破產(chǎn)程序。
2、特征：
（1）特別清算在程序是在普通清算進(jìn)行中，由公司的債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請(qǐng)，由法院接受申請(qǐng)依法作出決定開(kāi)始的。
（2）法院直接加入并監(jiān)督整個(gè)特別清算程序。特別清算程序比普通清算程序更加嚴(yán)格，法院直接加入并監(jiān)督整個(gè)清算過(guò)程。
（3）債權(quán)人直接參與特別清算。但在特別清算中，股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的存在形同虛設(shè)，而債權(quán)人具有特殊作用。債權(quán)人直接參與特別清算并通過(guò)債權(quán)人會(huì)議與清算組就清算方案提出協(xié)商。
（4）清算組的清算權(quán)限受到限制。特別清算是在法院直接干預(yù)和債權(quán)人直接參與下進(jìn)行的。在保障債權(quán)獲得公平受償?shù)那疤嵯?，清算組權(quán)限受到限制。
（5）特別清算程序包括專(zhuān)門(mén)規(guī)定的特別程序及普通清算程序。
3、條件：是指引起清算程序開(kāi)始的原因。
A、實(shí)質(zhì)條件：
（1）普通清算發(fā)生顯著的障礙。普通清算發(fā)生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會(huì)通過(guò)的清算方案清算。不能清算的障礙既有法律的原因，如公司的財(cái)產(chǎn)已被強(qiáng)制查封，或法律禁止流通。也有事實(shí)的原因，如公司財(cái)產(chǎn)有價(jià)無(wú)市、無(wú)法變現(xiàn)或以實(shí)物清償不能平等對(duì)待債權(quán)人等。
（2）發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過(guò)資產(chǎn)之嫌。
（3）其它不能清算的原因。如債權(quán)人虛伸申報(bào)債權(quán)、債權(quán)人與債務(wù)人勾結(jié)申報(bào)虛假或多報(bào)債權(quán)、資產(chǎn)估價(jià)失實(shí)等。
B、形式條件：從普通清轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東等提出申請(qǐng)，由法院發(fā)出命令而開(kāi)始的。
4、程序
（1）特別清算方案的制定：清算方案是特別清算的清算組向債權(quán)人會(huì)議提出并被債權(quán)人會(huì)議接受的方案。清算方案制定的內(nèi)容是關(guān)于償還債務(wù)的條件比例等事項(xiàng)，當(dāng)債權(quán)不能全額受償?shù)?，?yīng)貫徹等差原則和平等原則。
（2）特別清算方案的執(zhí)行，清算方案由清算組執(zhí)行。清算方案在執(zhí)行中，難以執(zhí)行的，由法院宣告破產(chǎn)，進(jìn)入破產(chǎn)程序。
（3）注銷(xiāo)登記 ，清算方案執(zhí)行完畢，清算組應(yīng)按規(guī)定辦理公司注銷(xiāo)登記。
公司解散是原因和前提，公司清算是必經(jīng)程序。
一、公司解散
是公司法人資格因出現(xiàn)法定的或章程約定的原因而歸于消滅的情形。新公司法第181條規(guī)定，公司因下列原因解散：
①公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
②股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
③因公司合并或者分立需要解散；
④依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
⑤人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。
新公司法第183條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
以上是從廣義上規(guī)定公司解散的。理論上分為：
1、自愿解散，也稱(chēng)任意解散，是公司依據(jù)章程以及股東會(huì)或股東大會(huì)決議而解散。其原因：
（1）依據(jù)章程規(guī)定而解散。包括章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、章程規(guī)定的其他解散事由的出現(xiàn)。[當(dāng)然新《公司法》第182條規(guī)定：公司有章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。]
（2）股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散。但有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。國(guó)有獨(dú)資公司的解散由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；重要的國(guó)有獨(dú)資公司解散，還應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)政府批準(zhǔn)。
（3）因合并或分立而解散（但無(wú)須進(jìn)行清算）。
2、強(qiáng)制解散。即公司因違反有關(guān)法律、行政法規(guī)，依政府有關(guān)部門(mén)或法院的強(qiáng)制命令而解散。原因有：（1）公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)。（2）司法解散（法院命令或判決）。（3）破產(chǎn)解散。
3、解散程序。
（1）宣布解散。
（2）依法成立清算組。
（3）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。
（4）債權(quán)的申報(bào)與登記。
（5）公司財(cái)產(chǎn)的清理及制定清理文件。
（6）依法處理和處置公司資產(chǎn)，結(jié)束清算程序，并申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。
（7）公告公司終止事宜。
二、公司清算
（一）公司清算是公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。其直接原因是公司被宣布解散。公司清算必須公正。保證公正清算的前提是按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行，可以說(shuō)公司清算實(shí)質(zhì)是程序清算。
（二）公司清算的分類(lèi)
1.正常清算和破產(chǎn)清算。正常清算也稱(chēng)公司清算，是指公司除因合并、分立或破產(chǎn)的原因解散外，公司被其它一切原因解散而適用的清算程序。破產(chǎn)清算是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)適用的清算程序。
2.任意清算和法定清算：公司清算即正常清算以是否按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行可分為任意清算和法定清算。任意清算也稱(chēng)自由清算，即公司按照股東的意志和公司章程的規(guī)定進(jìn)行的清算。法定清算是必須按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行的清算。
3.普通清算和特別清算：法定清算可以分為普通清算和特別清算。普通清算是指除任意清算外的公司清算，公司清算通常適用的是普通清算程序。特別清算是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下依照法律規(guī)定的特定程序進(jìn)行的清算，是在適用普通清算是發(fā)生顯著困難，或清算不能或有資不抵債嫌疑時(shí)適用的清算程序。特別清算是介于普通清算和破產(chǎn)清算之間的特別程序。
4.自愿清算和強(qiáng)制清算：自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司債權(quán)債務(wù)，消滅公司法人資格的清算。強(qiáng)制清算是指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉而進(jìn)行的清算，或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被法院宣布破產(chǎn)而進(jìn)行的清算
（三）普通清算
1、普通清算機(jī)關(guān)：也稱(chēng)清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。
根據(jù)新《公司法》第184條的規(guī)定：“公司因（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（4）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。”
2、普通清算機(jī)關(guān)成員的選任和解任：
（1）選任：法定產(chǎn)生清算組成員、章程指定產(chǎn)生清算組成員、選任產(chǎn)生清算組成員、選派產(chǎn)生清算組成員。
（2）解任：是指在普通清算中，清算組成員因失格行為而不能履行清算義務(wù)被依法解職。清算組成員被解任的條件：a清算組成員資格消滅，b清算組成員沒(méi)有履行法定的義務(wù)和責(zé)任。清算組成員的解任方法：第一、決議解任。公司成立清算組后，股東會(huì)仍然發(fā)生作用，對(duì)不合格的清算組成員，股東會(huì)通過(guò)普通決議解任。第二、法院解任。法院可依公司股東或債權(quán)人的申請(qǐng)，解除不合格清算組成員。
3、普通清算組的職權(quán)和義務(wù)。
職權(quán)：就是清算組在清算范圍內(nèi)，代表被解散公司執(zhí)行和處理清算事務(wù)的權(quán)限。根據(jù)新《公司法》第184條的規(guī)定，其主要內(nèi)容有：
①清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
②通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
③處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
④清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
⑤清理債權(quán)、債務(wù)；
⑥處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
⑦代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
義務(wù)：新《公司法》第190條規(guī)定：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、普通清算的程序
（1）成立清算組。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司解散后，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。新《公司法》第184條規(guī)定，公司解散后，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
（2）債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。新《公司法》第186條規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
（3）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。（新《公司法》第187條）
（4）特殊情況，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。新《公司法》第188條：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。新《公司法》第191條：公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
（5）制定清算方案，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。（新《公司法》第187條）
（6）分配財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（新《公司法》第187條）
清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
（7）制作清算文件。清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告和清算期間收支報(bào)表及各種財(cái)務(wù)帳簿。
（8）報(bào)告確認(rèn)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。并且：
（9）報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。（新《公司法》第189條）
附：公司登記管理?xiàng)l例
[其他部分條文] （2005年12月18日）
第42條：公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員，清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第43條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第44條 公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)；（二）人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷(xiāo)的文件；（三）股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告；（四）《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。
有分公司的公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷(xiāo)登記證明。
第45條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。
（四）特別清算
1、特別清算就是指解散公司在執(zhí)行普通清算過(guò)程中發(fā)生清算不能，或顯著障礙，或發(fā)現(xiàn)公司債務(wù)有超過(guò)公司資產(chǎn)之嫌時(shí)，根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下依照法律規(guī)定的不同于普通清算的特別程序進(jìn)行的清算。對(duì)不能按普通清算程序清算的公司，適用一種比普通清算更為嚴(yán)格的程序，是為了保證債權(quán)獲得公平清償，同時(shí)又避免進(jìn)入繁瑣的破產(chǎn)程序。
2、特征：
（1）特別清算在程序是在普通清算進(jìn)行中，由公司的債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請(qǐng)，由法院接受申請(qǐng)依法作出決定開(kāi)始的。
（2）法院直接加入并監(jiān)督整個(gè)特別清算程序。特別清算程序比普通清算程序更加嚴(yán)格，法院直接加入并監(jiān)督整個(gè)清算過(guò)程。
（3）債權(quán)人直接參與特別清算。但在特別清算中，股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的存在形同虛設(shè)，而債權(quán)人具有特殊作用。債權(quán)人直接參與特別清算并通過(guò)債權(quán)人會(huì)議與清算組就清算方案提出協(xié)商。
（4）清算組的清算權(quán)限受到限制。特別清算是在法院直接干預(yù)和債權(quán)人直接參與下進(jìn)行的。在保障債權(quán)獲得公平受償?shù)那疤嵯?，清算組權(quán)限受到限制。
（5）特別清算程序包括專(zhuān)門(mén)規(guī)定的特別程序及普通清算程序。
3、條件：是指引起清算程序開(kāi)始的原因。
A、實(shí)質(zhì)條件：
（1）普通清算發(fā)生顯著的障礙。普通清算發(fā)生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會(huì)通過(guò)的清算方案清算。不能清算的障礙既有法律的原因，如公司的財(cái)產(chǎn)已被強(qiáng)制查封，或法律禁止流通。也有事實(shí)的原因，如公司財(cái)產(chǎn)有價(jià)無(wú)市、無(wú)法變現(xiàn)或以實(shí)物清償不能平等對(duì)待債權(quán)人等。
（2）發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過(guò)資產(chǎn)之嫌。
（3）其它不能清算的原因。如債權(quán)人虛伸申報(bào)債權(quán)、債權(quán)人與債務(wù)人勾結(jié)申報(bào)虛假或多報(bào)債權(quán)、資產(chǎn)估價(jià)失實(shí)等。
B、形式條件：從普通清轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東等提出申請(qǐng)，由法院發(fā)出命令而開(kāi)始的。
4、程序
（1）特別清算方案的制定：清算方案是特別清算的清算組向債權(quán)人會(huì)議提出并被債權(quán)人會(huì)議接受的方案。清算方案制定的內(nèi)容是關(guān)于償還債務(wù)的條件比例等事項(xiàng)，當(dāng)債權(quán)不能全額受償?shù)?，?yīng)貫徹等差原則和平等原則。
（2）特別清算方案的執(zhí)行，清算方案由清算組執(zhí)行。清算方案在執(zhí)行中，難以執(zhí)行的，由法院宣告破產(chǎn)，進(jìn)入破產(chǎn)程序。
（3）注銷(xiāo)登記 ，清算方案執(zhí)行完畢，清算組應(yīng)按規(guī)定辦理公司注銷(xiāo)登記。