第五章 合同法
一、合同的概念和特征
合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。
二、《合同法》基本原則：
1、平等原則。2、合同自由原則。3、公平原則。4、誠實信用原則，簡稱誠信原則。5、遵守法律、不得損害社會公共利益的原則。
三、合同的訂立
訂立合同的程序
（一）要約
1.要約的概念：也稱發(fā)價、發(fā)盤，是當事人一方希望和他人訂立合同的意思表示。要約邀請是當事人一方希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。
2.要約生效的時間：要約到達受要約人時生效。
3.要約的撤回和撤銷：
要約的撤回，是要約人阻止要約發(fā)生效力的意思表示，撤回要約的通知要在要約到達受要約人之前或者于要約同時到達受要約人。
要約的撤銷，是要約人消滅要約效力的意思表示，撤銷要約的通知要在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達受要約人。要約的撤銷和撤回的區(qū)別：目的上，要約的撤銷在于消滅要約的效力，要約的撤回在于阻止要約的效力；時間上，要約的撤銷在要約生效之后，承諾生效之前，要約的撤回在要約生效之前。下列情形下，不得撤銷要約（1）要約人確定了承諾期限；（2）以其他形式明示要約不可撤銷；（3）受要約人有理由認為要約不可撤銷，并已為履行合同作了準備工作。
（二）承諾
1.承諾的概念：承諾，是受要約人同意要約的意思表示。
2.承諾的要件：
（1）承諾是對要約同意的意思表示，承諾的內(nèi)容應(yīng)當與要約的內(nèi)容一致。受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約。所謂實質(zhì)性變更是指對合同標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更。
（2）承諾人必須是受要約人向要約人作出答復(fù)；
（3）承諾應(yīng)當在要約規(guī)定的期限內(nèi)到達要約人。
3.承諾的方式：承諾應(yīng)當以通知的方式作出，但根據(jù)交易習(xí)慣或者要約表明可以通過其他行為作出承諾的除外。
4.承諾的撤回：是阻止承諾發(fā)生效力或者消滅承諾效力的意思表示。撤回承諾的通知應(yīng)當在承諾的通知到達要約人之前或者與承諾的通知同時到達要約人。承諾可以撤回，但不可以撤銷。
四、附條件的合同和附期限的合同
五、效力待定的合同：又稱可追認合同，是指合同訂立后尚未生效，須權(quán)利人追認才能生效的合同。可追認的合同分為四類：
（1）限制行為能力人訂立的與其年齡、智力、精神狀況不相適應(yīng)的合同；但純獲利益和合同或者與其年齡、智力、精神狀況相適應(yīng)而訂立的合同是有效合同。
（2）無權(quán)代理訂立的合同，即行為人無代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人的名義訂立的合同，須經(jīng)被代理人追認，方可生效。
（3）無權(quán)處分人訂立的合同，此類合同須經(jīng)權(quán)利人追認或者無權(quán)處分人訂立合同后取得處分權(quán)，合同才可生效。
（4）自己代理合同和雙方訂立的合同：自己代理的合同，即代理人以被代理人的名義與自己訂立的合同，此類合同實際上只表現(xiàn)了代理人一方的意志，所以需要被代理人追認，才可生效。雙方訂立的合同，即代理人以被代理人的名義與自己代理的其他人訂立合同，此類合同須經(jīng)雙方被代理人的許可或者追認，才可生效。
六、無效合同：列情形之一，合同無效：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，損害國家利益；（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；（5）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
七、可撤銷、可變更的合同 導(dǎo)致合同可撤銷、可變更的事由。
（1）因重大誤解訂立的合同。
（2）在訂立合同時顯失公平的。
（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思表示的情況下訂立的合同。
撤銷權(quán)，當事人可以選擇撤銷或者變更，當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷。
撤銷權(quán)不能永久存續(xù)，有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：（1）具有撤銷權(quán)的當事人自知道或者應(yīng)當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)未行使撤銷權(quán)；（2）具有撤銷權(quán)的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為表示放棄撤銷權(quán)的。
八、合同的履行
合同履行是指合同各方當事人按照合同規(guī)定的條款全面履行各自義務(wù)的活動，是合同訂立的后續(xù)階段。只有經(jīng)過履行，合同當事人才能實現(xiàn)訂立合同的目的。
合同履行的原則：1、按約、全面履行原則。2、誠實信用的履行原則。
合同履行的有關(guān)規(guī)定，政府定價或者政府指導(dǎo)價的執(zhí)行，執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價格調(diào)整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。
向第三人履行與由第三人履行：向第三人履行：當事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行或者不符合約定，應(yīng)當向債權(quán)人承擔違約責任，而不是向第三人承擔違約責任。由第三人履行：當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或履行債務(wù)不符合約定的，債務(wù)人應(yīng)當向債權(quán)人承擔違約責任，而不是由第三人向債權(quán)人承擔違約責任。（體現(xiàn)了合同的相對性）
履行抗辯權(quán)：1.履行抗辯權(quán)的概念：債務(wù)人對抗債權(quán)人要求履行的權(quán)利。履2.同時履行抗辯權(quán)。3.在先履行抗辯權(quán)。4.不安抗辯權(quán)。
合同法第六十八條規(guī)定， 應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）經(jīng)營狀況嚴重惡化；（2）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；（3）喪失商業(yè)信譽；（4）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。
九、合同的保全
合同的保全的概念：是指當合同債務(wù)人的財產(chǎn)非法減少而給債權(quán)人帶來債權(quán)受償危險時，法律允許債權(quán)人以債務(wù)人名義代替?zhèn)鶆?wù)人接受債權(quán)，或者請求法院撤銷債務(wù)人的非法減少財產(chǎn)行為的制度。
合同的保全分為代位權(quán)和撤銷權(quán)兩種：
債權(quán)人向次債務(wù)人提起代位權(quán)訴訟經(jīng)人民法院認定代位權(quán)成立的，由次債務(wù)人向債權(quán)人履行清償義務(wù)，債權(quán)人與債務(wù)人、債務(wù)人與次債務(wù)人之間相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即予消滅。
撤銷權(quán)：是指因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者低價、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為的權(quán)利。
撤銷權(quán)行使的效果。在于債務(wù)人財產(chǎn)的回歸。成立條件：（1）債權(quán)人須以自己的名義行使撤銷權(quán)；（2）債權(quán)人對債務(wù)人存在有效債權(quán)；（3）債務(wù)人實施了減少財產(chǎn)的處分行為，該處分行為有害于債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)。
可行使撤銷權(quán)的幾種情形：（1）債務(wù)人放棄其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害（2）債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)對債權(quán)人造成損害（3）債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的。
行使期限：撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。
十、合同的擔保
擔保形式有保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金。
十一、合同的變更、轉(zhuǎn)讓和終止
合同的變更。合同的變更是合同內(nèi)容的部分變更，是在主體不變、標的不變的條件下，由當事人對合同約定的權(quán)利義務(wù)進行局部調(diào)整。合同的變更分為合意變更和單方行使變更權(quán)的變更。
合同權(quán)利義務(wù)的終止
合同的解除：在合同有效成立后，當事人雙方通過協(xié)議或行使法定解除權(quán)的方式，使當事人設(shè)定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止的行為。分為法定解除和意定解除。
合同的法定解除：指在符合法定條件時，當事人一方有權(quán)通知另一方解除合同。法定解除需要具備一定的條件。 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。
合同的合意解除：當事人協(xié)商一致，可以解除合同。
抵銷：分為法定抵銷和合意抵銷。
法定抵銷權(quán)：一方當事人有權(quán)以通知的方式將自己的債權(quán)充抵自己的債務(wù)。合同法第九十九條規(guī)定， 當事人互負到期債務(wù)，該債務(wù)的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。
合意抵銷：雙方當事人協(xié)商一致將各自的債務(wù)抵銷。合同法第一百條規(guī)定， 當事人互負債務(wù)，標的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。
提存：使債務(wù)人無法履行債務(wù)或難以履行債務(wù)的情況下，將標的物交由提存機關(guān)保存，以終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系的行為。
有下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標的物提存：（一）債權(quán)人無正當理由拒絕受領(lǐng)；（二）債權(quán)人下落不明；（三）債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人；（四）法律規(guī)定的其他情形。標的物不適于提存或者提存費用過高的，債務(wù)人依法可以拍賣或者變賣標的物，提存所得的價款。
提存的效力。標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權(quán)人承擔。提存期間，標的物的孳息歸債權(quán)人所有。提存費用由債權(quán)人負擔。債權(quán)人可以隨時領(lǐng)取提存物，但債權(quán)人對債務(wù)人負有到期債務(wù)的，在債權(quán)人未履行債務(wù)或者提供擔保之前，提存部門根據(jù)債務(wù)人的要求應(yīng)當拒絕其領(lǐng)取提存物。債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起五年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。
免除：是指債權(quán)人免除債務(wù)人的債務(wù)，是債權(quán)人以消滅債務(wù)人的債務(wù)為目的的拋棄其債權(quán)的意思表示。免除是單方的民事法律行為。
混同：是債權(quán)債務(wù)歸屬于同一人的事實，無須任何意思表示。
十二、違約責任：嚴格責任原則下違約責任的構(gòu)成要件：1.有違約行為；2.無免責事由。在過錯責任原則下違約責任的構(gòu)成要件：1.有違約行為；2.有過錯。
違約責任主要有以下幾種：
采取補救措施。
賠償損失。
支付違約金。
真題舉例：
無效合同的法律效力（ C ）
A、自登記時無效 B、自履行時無效 C、自訂立時無效 D、自被確認無效時無效
執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的合同，逾期交付標的物的，遇價格下調(diào)時（ C）
A、按原價格 B、按雙方當事人協(xié)商的價格執(zhí)行 C、按新價格執(zhí)行 D、按交付價款一方?jīng)Q定的價格執(zhí)行
原告浙江省某機床廠 （以下稱原告） 和被告鞍山市某鐘表廠 （以下稱被告） 于1996年11月簽訂了一份購銷 （買賣） 專用設(shè)備的合同。合同規(guī)定，原告生產(chǎn)Z？28全自動模鉆床供給被告，總價款165，000元，1997年5月交貨；因貨物為專用設(shè)備，被告需先行支付總價款的20﹪作為定金。合同簽訂后，被告未按規(guī)定支付定金，原告為履約按期生產(chǎn)完畢。同年5月10日，原告將貨物如期運給被告。辦完托運手續(xù)后，便向被告所在工商銀行托收貨款。同年5月12日，被告以“產(chǎn)品質(zhì)量不合格”拒付貨款，原告認為是無理拒付，再次托收貨款，被告以“未給付定金，合同不能生效”及“已通知合同作廢”等為由再次拒付，雙方多次協(xié)商未成，原告向法院起訴，要求被告改造合同并賠償損失。
經(jīng)查：（1） 雙方簽訂的購銷 （買賣） 合同純系自愿，內(nèi)容合法，手續(xù)齊全；（2） 原告發(fā)運的產(chǎn)品經(jīng)檢驗完全合格。該產(chǎn)品5月16日才運抵被告所在地，被告于5月12日即以“產(chǎn)品質(zhì)量不合格”為由拒付，純系編造；（3） 雙方來往電、信，并未提到終止合同，只是被告曾讓人捎口信說，因轉(zhuǎn)產(chǎn)需對產(chǎn)品進行改制，但該口信并未捎到。
問：（1） 該合同是否有效？
（2） 該合同是否已解除？
（3） 本案的責任應(yīng)如何劃分？
參考答案： （1） 原告與被告簽訂的購銷 （買賣） 合同符合國家法律規(guī)定，為有效合同，合同中約定被告應(yīng)支付20﹪的定金，但被告實際未付，證明被告末履行合同義務(wù)，屬違約行為。未支付定金這一行為并不能證明合同無效，因為按合同約定支付定金是當事人的義務(wù)，并非合同生效的條件。（4分）
（2） 該合同并未解除。這是因為本案中被告即便有變更解除合同的理由，但并未依法辦理解約手續(xù)，只是讓人捎口信，且口信亦未捎到，故合同未解除，當事人仍應(yīng)認真履行合同。（3分）
（3） 被告單方違約，應(yīng)承擔違約責任并應(yīng)繼續(xù)履行合同。（3分）
一、合同的概念和特征
合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。
二、《合同法》基本原則：
1、平等原則。2、合同自由原則。3、公平原則。4、誠實信用原則，簡稱誠信原則。5、遵守法律、不得損害社會公共利益的原則。
三、合同的訂立
訂立合同的程序
（一）要約
1.要約的概念：也稱發(fā)價、發(fā)盤，是當事人一方希望和他人訂立合同的意思表示。要約邀請是當事人一方希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。
2.要約生效的時間：要約到達受要約人時生效。
3.要約的撤回和撤銷：
要約的撤回，是要約人阻止要約發(fā)生效力的意思表示，撤回要約的通知要在要約到達受要約人之前或者于要約同時到達受要約人。
要約的撤銷，是要約人消滅要約效力的意思表示，撤銷要約的通知要在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達受要約人。要約的撤銷和撤回的區(qū)別：目的上，要約的撤銷在于消滅要約的效力，要約的撤回在于阻止要約的效力；時間上，要約的撤銷在要約生效之后，承諾生效之前，要約的撤回在要約生效之前。下列情形下，不得撤銷要約（1）要約人確定了承諾期限；（2）以其他形式明示要約不可撤銷；（3）受要約人有理由認為要約不可撤銷，并已為履行合同作了準備工作。
（二）承諾
1.承諾的概念：承諾，是受要約人同意要約的意思表示。
2.承諾的要件：
（1）承諾是對要約同意的意思表示，承諾的內(nèi)容應(yīng)當與要約的內(nèi)容一致。受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約。所謂實質(zhì)性變更是指對合同標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更。
（2）承諾人必須是受要約人向要約人作出答復(fù)；
（3）承諾應(yīng)當在要約規(guī)定的期限內(nèi)到達要約人。
3.承諾的方式：承諾應(yīng)當以通知的方式作出，但根據(jù)交易習(xí)慣或者要約表明可以通過其他行為作出承諾的除外。
4.承諾的撤回：是阻止承諾發(fā)生效力或者消滅承諾效力的意思表示。撤回承諾的通知應(yīng)當在承諾的通知到達要約人之前或者與承諾的通知同時到達要約人。承諾可以撤回，但不可以撤銷。
四、附條件的合同和附期限的合同
五、效力待定的合同：又稱可追認合同，是指合同訂立后尚未生效，須權(quán)利人追認才能生效的合同。可追認的合同分為四類：
（1）限制行為能力人訂立的與其年齡、智力、精神狀況不相適應(yīng)的合同；但純獲利益和合同或者與其年齡、智力、精神狀況相適應(yīng)而訂立的合同是有效合同。
（2）無權(quán)代理訂立的合同，即行為人無代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人的名義訂立的合同，須經(jīng)被代理人追認，方可生效。
（3）無權(quán)處分人訂立的合同，此類合同須經(jīng)權(quán)利人追認或者無權(quán)處分人訂立合同后取得處分權(quán)，合同才可生效。
（4）自己代理合同和雙方訂立的合同：自己代理的合同，即代理人以被代理人的名義與自己訂立的合同，此類合同實際上只表現(xiàn)了代理人一方的意志，所以需要被代理人追認，才可生效。雙方訂立的合同，即代理人以被代理人的名義與自己代理的其他人訂立合同，此類合同須經(jīng)雙方被代理人的許可或者追認，才可生效。
六、無效合同：列情形之一，合同無效：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，損害國家利益；（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；（5）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
七、可撤銷、可變更的合同 導(dǎo)致合同可撤銷、可變更的事由。
（1）因重大誤解訂立的合同。
（2）在訂立合同時顯失公平的。
（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思表示的情況下訂立的合同。
撤銷權(quán)，當事人可以選擇撤銷或者變更，當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷。
撤銷權(quán)不能永久存續(xù)，有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：（1）具有撤銷權(quán)的當事人自知道或者應(yīng)當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)未行使撤銷權(quán)；（2）具有撤銷權(quán)的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為表示放棄撤銷權(quán)的。
八、合同的履行
合同履行是指合同各方當事人按照合同規(guī)定的條款全面履行各自義務(wù)的活動，是合同訂立的后續(xù)階段。只有經(jīng)過履行，合同當事人才能實現(xiàn)訂立合同的目的。
合同履行的原則：1、按約、全面履行原則。2、誠實信用的履行原則。
合同履行的有關(guān)規(guī)定，政府定價或者政府指導(dǎo)價的執(zhí)行，執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價格調(diào)整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。
向第三人履行與由第三人履行：向第三人履行：當事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行或者不符合約定，應(yīng)當向債權(quán)人承擔違約責任，而不是向第三人承擔違約責任。由第三人履行：當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或履行債務(wù)不符合約定的，債務(wù)人應(yīng)當向債權(quán)人承擔違約責任，而不是由第三人向債權(quán)人承擔違約責任。（體現(xiàn)了合同的相對性）
履行抗辯權(quán)：1.履行抗辯權(quán)的概念：債務(wù)人對抗債權(quán)人要求履行的權(quán)利。履2.同時履行抗辯權(quán)。3.在先履行抗辯權(quán)。4.不安抗辯權(quán)。
合同法第六十八條規(guī)定， 應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）經(jīng)營狀況嚴重惡化；（2）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；（3）喪失商業(yè)信譽；（4）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。
九、合同的保全
合同的保全的概念：是指當合同債務(wù)人的財產(chǎn)非法減少而給債權(quán)人帶來債權(quán)受償危險時，法律允許債權(quán)人以債務(wù)人名義代替?zhèn)鶆?wù)人接受債權(quán)，或者請求法院撤銷債務(wù)人的非法減少財產(chǎn)行為的制度。
合同的保全分為代位權(quán)和撤銷權(quán)兩種：
債權(quán)人向次債務(wù)人提起代位權(quán)訴訟經(jīng)人民法院認定代位權(quán)成立的，由次債務(wù)人向債權(quán)人履行清償義務(wù)，債權(quán)人與債務(wù)人、債務(wù)人與次債務(wù)人之間相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即予消滅。
撤銷權(quán)：是指因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者低價、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為的權(quán)利。
撤銷權(quán)行使的效果。在于債務(wù)人財產(chǎn)的回歸。成立條件：（1）債權(quán)人須以自己的名義行使撤銷權(quán)；（2）債權(quán)人對債務(wù)人存在有效債權(quán)；（3）債務(wù)人實施了減少財產(chǎn)的處分行為，該處分行為有害于債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)。
可行使撤銷權(quán)的幾種情形：（1）債務(wù)人放棄其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害（2）債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)對債權(quán)人造成損害（3）債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的。
行使期限：撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。
十、合同的擔保
擔保形式有保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金。
十一、合同的變更、轉(zhuǎn)讓和終止
合同的變更。合同的變更是合同內(nèi)容的部分變更，是在主體不變、標的不變的條件下，由當事人對合同約定的權(quán)利義務(wù)進行局部調(diào)整。合同的變更分為合意變更和單方行使變更權(quán)的變更。
合同權(quán)利義務(wù)的終止
合同的解除：在合同有效成立后，當事人雙方通過協(xié)議或行使法定解除權(quán)的方式，使當事人設(shè)定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止的行為。分為法定解除和意定解除。
合同的法定解除：指在符合法定條件時，當事人一方有權(quán)通知另一方解除合同。法定解除需要具備一定的條件。 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。
合同的合意解除：當事人協(xié)商一致，可以解除合同。
抵銷：分為法定抵銷和合意抵銷。
法定抵銷權(quán)：一方當事人有權(quán)以通知的方式將自己的債權(quán)充抵自己的債務(wù)。合同法第九十九條規(guī)定， 當事人互負到期債務(wù)，該債務(wù)的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。
合意抵銷：雙方當事人協(xié)商一致將各自的債務(wù)抵銷。合同法第一百條規(guī)定， 當事人互負債務(wù)，標的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。
提存：使債務(wù)人無法履行債務(wù)或難以履行債務(wù)的情況下，將標的物交由提存機關(guān)保存，以終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系的行為。
有下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標的物提存：（一）債權(quán)人無正當理由拒絕受領(lǐng)；（二）債權(quán)人下落不明；（三）債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人；（四）法律規(guī)定的其他情形。標的物不適于提存或者提存費用過高的，債務(wù)人依法可以拍賣或者變賣標的物，提存所得的價款。
提存的效力。標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權(quán)人承擔。提存期間，標的物的孳息歸債權(quán)人所有。提存費用由債權(quán)人負擔。債權(quán)人可以隨時領(lǐng)取提存物，但債權(quán)人對債務(wù)人負有到期債務(wù)的，在債權(quán)人未履行債務(wù)或者提供擔保之前，提存部門根據(jù)債務(wù)人的要求應(yīng)當拒絕其領(lǐng)取提存物。債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起五年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。
免除：是指債權(quán)人免除債務(wù)人的債務(wù)，是債權(quán)人以消滅債務(wù)人的債務(wù)為目的的拋棄其債權(quán)的意思表示。免除是單方的民事法律行為。
混同：是債權(quán)債務(wù)歸屬于同一人的事實，無須任何意思表示。
十二、違約責任：嚴格責任原則下違約責任的構(gòu)成要件：1.有違約行為；2.無免責事由。在過錯責任原則下違約責任的構(gòu)成要件：1.有違約行為；2.有過錯。
違約責任主要有以下幾種：
采取補救措施。
賠償損失。
支付違約金。
真題舉例：
無效合同的法律效力（ C ）
A、自登記時無效 B、自履行時無效 C、自訂立時無效 D、自被確認無效時無效
執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的合同，逾期交付標的物的，遇價格下調(diào)時（ C）
A、按原價格 B、按雙方當事人協(xié)商的價格執(zhí)行 C、按新價格執(zhí)行 D、按交付價款一方?jīng)Q定的價格執(zhí)行
原告浙江省某機床廠 （以下稱原告） 和被告鞍山市某鐘表廠 （以下稱被告） 于1996年11月簽訂了一份購銷 （買賣） 專用設(shè)備的合同。合同規(guī)定，原告生產(chǎn)Z？28全自動模鉆床供給被告，總價款165，000元，1997年5月交貨；因貨物為專用設(shè)備，被告需先行支付總價款的20﹪作為定金。合同簽訂后，被告未按規(guī)定支付定金，原告為履約按期生產(chǎn)完畢。同年5月10日，原告將貨物如期運給被告。辦完托運手續(xù)后，便向被告所在工商銀行托收貨款。同年5月12日，被告以“產(chǎn)品質(zhì)量不合格”拒付貨款，原告認為是無理拒付，再次托收貨款，被告以“未給付定金，合同不能生效”及“已通知合同作廢”等為由再次拒付，雙方多次協(xié)商未成，原告向法院起訴，要求被告改造合同并賠償損失。
經(jīng)查：（1） 雙方簽訂的購銷 （買賣） 合同純系自愿，內(nèi)容合法，手續(xù)齊全；（2） 原告發(fā)運的產(chǎn)品經(jīng)檢驗完全合格。該產(chǎn)品5月16日才運抵被告所在地，被告于5月12日即以“產(chǎn)品質(zhì)量不合格”為由拒付，純系編造；（3） 雙方來往電、信，并未提到終止合同，只是被告曾讓人捎口信說，因轉(zhuǎn)產(chǎn)需對產(chǎn)品進行改制，但該口信并未捎到。
問：（1） 該合同是否有效？
（2） 該合同是否已解除？
（3） 本案的責任應(yīng)如何劃分？
參考答案： （1） 原告與被告簽訂的購銷 （買賣） 合同符合國家法律規(guī)定，為有效合同，合同中約定被告應(yīng)支付20﹪的定金，但被告實際未付，證明被告末履行合同義務(wù)，屬違約行為。未支付定金這一行為并不能證明合同無效，因為按合同約定支付定金是當事人的義務(wù)，并非合同生效的條件。（4分）
（2） 該合同并未解除。這是因為本案中被告即便有變更解除合同的理由，但并未依法辦理解約手續(xù)，只是讓人捎口信，且口信亦未捎到，故合同未解除，當事人仍應(yīng)認真履行合同。（3分）
（3） 被告單方違約，應(yīng)承擔違約責任并應(yīng)繼續(xù)履行合同。（3分）