11.甲公司是經(jīng)營(yíng)批發(fā)業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，甲公司的主要債務(wù)人是乙公司和丙企業(yè)。乙公司是以零售業(yè)為主的有限責(zé)任公司，由張某和劉某出資設(shè)立；丙企業(yè)是由金某、肖某和姜某共同出資設(shè)立的合伙企業(yè)。甲公司一直向乙和丙企業(yè)催繳債務(wù)未成，1月2日，金某退出合伙企業(yè)。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企業(yè)要求還款。乙公司和丙企業(yè)帳面上確實(shí)沒(méi)有資金。于是，甲公司向張某、劉某、金某、肖某和姜某追償。但張某、劉某認(rèn)為自己只是股東，某由義務(wù)承擔(dān)出資以外的債務(wù)；金某認(rèn)為自己已經(jīng)退出了合伙企業(yè)，不應(yīng)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；肖某和姜某認(rèn)為，自己應(yīng)當(dāng)僅就出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
問(wèn)：（1）張某、劉某的說(shuō)法正確嗎？
（2）肖某和姜某的說(shuō)法是否正確？
（3）金某的說(shuō)法是否正確？
（4）甲公司的債權(quán)如何實(shí)現(xiàn)？
12.某有限責(zé)任公司董事會(huì)決議擬增加注冊(cè)資本，公司監(jiān)事會(huì)全部七名成員堅(jiān)決反對(duì)，但董事會(huì)堅(jiān)持決議。于是，監(jiān)事會(huì)中的三名監(jiān)事聯(lián)名通知全體股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。除兩名股東因故未參加股東會(huì)以外，其余股東全部參加。股東最終以2/3人數(shù)通過(guò)了公司增加注冊(cè)資本的董事會(huì)決議。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為會(huì)議的表決未達(dá)到法定人數(shù)，因而決議無(wú)效。董事會(huì)認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)越權(quán)召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)后又對(duì)會(huì)議決議橫加指責(zé)，純屬無(wú)理之舉。
問(wèn)：（1）公司董事會(huì)是否有權(quán)作出增加注冊(cè)資本的決議？
（2）臨時(shí)股東會(huì)的召集程序是否合法？
（3）臨時(shí)股東會(huì)通過(guò)的決議是否有效？
13.李某與其親友、同事共45人共同投資200萬(wàn)元成立了一家有限責(zé)任公司。其中，作為股東之一的劉某以專(zhuān)利技術(shù)出資，作價(jià)50萬(wàn)元。李某起草了公司章程，自任董事長(zhǎng)。共有10名出資最多的股東在章程上簽了字。公司章程規(guī)定，公司設(shè)立董事會(huì)，由1名董事組成；另設(shè)總經(jīng)理一人并由董事王某兼任監(jiān)事。
問(wèn)：該公司的設(shè)立是否符合法律規(guī)定？為什么？
14.1998年3月1日，某有限責(zé)任公司甲經(jīng)董事會(huì)2/3以上董事決議，分立為兩個(gè)有限責(zé)任公司乙和丙。其中，甲企業(yè)的廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備和人員等主要資源都分給了乙公司，只有一小部分資產(chǎn)分給了丙公司，甲公司同時(shí)終止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的債權(quán)人丁和戊，丙分別于3月10 日、3月30日、4月10日三次在報(bào)紙上公告了其分立事項(xiàng)。丁于1998年4月3日向原甲公司發(fā)出公函，要求對(duì)其所持有的10萬(wàn)元債權(quán)提供擔(dān)保。1998 年5月30日，原甲公司的債權(quán)人巳向原公司提出要求對(duì)其15萬(wàn)元的債權(quán)予以清償。但原甲公司對(duì)戊和巳的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式營(yíng)業(yè)，未進(jìn)行登記。
問(wèn)：（1）甲公司的分立屬于那種？
（2）甲公司的分立行為有哪些違法之處？
（3）是否可以認(rèn)為甲公司已經(jīng)分立？
15.某商貿(mào)公司是以商品零售為主的公司，有兩個(gè)私人股東設(shè)立。公司成立前擬定注冊(cè)資本為25萬(wàn)元。兩個(gè)股東一個(gè)為執(zhí)行董事，一個(gè)為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)事。該公司聘請(qǐng)?jiān)谑泄ど绦姓芾砭止ぷ鞯姆侥碁楣镜目偨?jīng)理，方某同時(shí)在甲公司兼任副經(jīng)理。此時(shí)，方某為甲公司購(gòu)買(mǎi)的一批服裝正欲買(mǎi)出，方某在商貿(mào)公司上任后未經(jīng)任何人同意，私下和甲公司簽訂了合同，以公司名義購(gòu)買(mǎi)了全部服裝，總價(jià)款11萬(wàn)元。但由于服裝樣式陳舊，未能買(mǎi)出，卻占用了公司大量資金，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難。公司執(zhí)行董事向人民法院起訴要求方某賠償公司損失。方某則認(rèn)為，自己是公司經(jīng)理，有經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，可以和任何單位簽訂合同。對(duì)于正常的交易失敗，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)任何責(zé)任。
問(wèn)：（1）本案中，商貿(mào)公司的設(shè)立是否合法？
（2）方某能否擔(dān)任公司的經(jīng)理？
（3）方某與商貿(mào)公司簽訂的合同是否成立？
（4）方某是否應(yīng)當(dāng)向商貿(mào)公司賠償損失？
16.甲、乙、丙、丁四人設(shè)立一個(gè)股份有限公司。擬發(fā)行股本總額1億元，分為普通股和優(yōu)先股。甲、乙、丙、丁四人共認(rèn)購(gòu)3000萬(wàn)元，其中，甲認(rèn)購(gòu)2000萬(wàn)元，投資最多，四人一致同意公司每年按股派息時(shí)，多給付甲每股10%的利息。其余股款向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。由于時(shí)間有限，甲、乙、丙、丁四人決定，將面值1元的普通股股票以人民幣0.85元發(fā)行，將面值1元的優(yōu)先股股票平價(jià)發(fā)行；并在認(rèn)購(gòu)書(shū)中規(guī)定，該公司的優(yōu)先股股東有權(quán)利在公司分配利潤(rùn)時(shí)優(yōu)先獲得利息，并且在公司事務(wù)中，可以參加股東大會(huì)，并享有與普通股同等的表決權(quán)。公司于8月2日直接向公眾發(fā)行股票。
問(wèn)：該股份有限公司的設(shè)立中有哪些不符合法律規(guī)定的行為？
17.齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷(xiāo)售空間。齊某、唐某分別負(fù)責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和銷(xiāo)售，掌握了該產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)。于是，齊某、唐某又與付某共同出資設(shè)立了華倫灶具公司，生產(chǎn)的灶具與廚美灶具公司基本相同，但品牌不同。齊某、唐某未擔(dān)任任何職務(wù)。后來(lái)，齊某、唐某入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現(xiàn)，廚美公司董事會(huì)決議罷免了齊某和唐某的董事職務(wù)，并要求齊某、唐某將在華倫公司經(jīng)營(yíng)期間所得的收入共計(jì)35 萬(wàn)元交給廚美公司。齊某、唐某不服。
問(wèn)：廚美公司董事會(huì)的決議是否有效？為什么？
18.海天有限責(zé)任公司是一家經(jīng)營(yíng)電器批發(fā)的中型企業(yè)，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。多年來(lái)由于市場(chǎng)不景氣，公司資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊，1998年 4月，海天公司決定減少注冊(cè)資本。5月，股東會(huì)以代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)決議，將公司注冊(cè)資本減至人民幣40萬(wàn)元；公司自作出減少注冊(cè)資本決議之日就向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
問(wèn)：請(qǐng)指出海天有限責(zé)任公司在減少注冊(cè)資本的過(guò)程中存在哪些問(wèn)題？為什么？
問(wèn)：（1）張某、劉某的說(shuō)法正確嗎？
（2）肖某和姜某的說(shuō)法是否正確？
（3）金某的說(shuō)法是否正確？
（4）甲公司的債權(quán)如何實(shí)現(xiàn)？
12.某有限責(zé)任公司董事會(huì)決議擬增加注冊(cè)資本，公司監(jiān)事會(huì)全部七名成員堅(jiān)決反對(duì)，但董事會(huì)堅(jiān)持決議。于是，監(jiān)事會(huì)中的三名監(jiān)事聯(lián)名通知全體股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。除兩名股東因故未參加股東會(huì)以外，其余股東全部參加。股東最終以2/3人數(shù)通過(guò)了公司增加注冊(cè)資本的董事會(huì)決議。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為會(huì)議的表決未達(dá)到法定人數(shù)，因而決議無(wú)效。董事會(huì)認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)越權(quán)召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)后又對(duì)會(huì)議決議橫加指責(zé)，純屬無(wú)理之舉。
問(wèn)：（1）公司董事會(huì)是否有權(quán)作出增加注冊(cè)資本的決議？
（2）臨時(shí)股東會(huì)的召集程序是否合法？
（3）臨時(shí)股東會(huì)通過(guò)的決議是否有效？
13.李某與其親友、同事共45人共同投資200萬(wàn)元成立了一家有限責(zé)任公司。其中，作為股東之一的劉某以專(zhuān)利技術(shù)出資，作價(jià)50萬(wàn)元。李某起草了公司章程，自任董事長(zhǎng)。共有10名出資最多的股東在章程上簽了字。公司章程規(guī)定，公司設(shè)立董事會(huì)，由1名董事組成；另設(shè)總經(jīng)理一人并由董事王某兼任監(jiān)事。
問(wèn)：該公司的設(shè)立是否符合法律規(guī)定？為什么？
14.1998年3月1日，某有限責(zé)任公司甲經(jīng)董事會(huì)2/3以上董事決議，分立為兩個(gè)有限責(zé)任公司乙和丙。其中，甲企業(yè)的廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備和人員等主要資源都分給了乙公司，只有一小部分資產(chǎn)分給了丙公司，甲公司同時(shí)終止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的債權(quán)人丁和戊，丙分別于3月10 日、3月30日、4月10日三次在報(bào)紙上公告了其分立事項(xiàng)。丁于1998年4月3日向原甲公司發(fā)出公函，要求對(duì)其所持有的10萬(wàn)元債權(quán)提供擔(dān)保。1998 年5月30日，原甲公司的債權(quán)人巳向原公司提出要求對(duì)其15萬(wàn)元的債權(quán)予以清償。但原甲公司對(duì)戊和巳的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式營(yíng)業(yè)，未進(jìn)行登記。
問(wèn)：（1）甲公司的分立屬于那種？
（2）甲公司的分立行為有哪些違法之處？
（3）是否可以認(rèn)為甲公司已經(jīng)分立？
15.某商貿(mào)公司是以商品零售為主的公司，有兩個(gè)私人股東設(shè)立。公司成立前擬定注冊(cè)資本為25萬(wàn)元。兩個(gè)股東一個(gè)為執(zhí)行董事，一個(gè)為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)事。該公司聘請(qǐng)?jiān)谑泄ど绦姓芾砭止ぷ鞯姆侥碁楣镜目偨?jīng)理，方某同時(shí)在甲公司兼任副經(jīng)理。此時(shí)，方某為甲公司購(gòu)買(mǎi)的一批服裝正欲買(mǎi)出，方某在商貿(mào)公司上任后未經(jīng)任何人同意，私下和甲公司簽訂了合同，以公司名義購(gòu)買(mǎi)了全部服裝，總價(jià)款11萬(wàn)元。但由于服裝樣式陳舊，未能買(mǎi)出，卻占用了公司大量資金，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難。公司執(zhí)行董事向人民法院起訴要求方某賠償公司損失。方某則認(rèn)為，自己是公司經(jīng)理，有經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，可以和任何單位簽訂合同。對(duì)于正常的交易失敗，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)任何責(zé)任。
問(wèn)：（1）本案中，商貿(mào)公司的設(shè)立是否合法？
（2）方某能否擔(dān)任公司的經(jīng)理？
（3）方某與商貿(mào)公司簽訂的合同是否成立？
（4）方某是否應(yīng)當(dāng)向商貿(mào)公司賠償損失？
16.甲、乙、丙、丁四人設(shè)立一個(gè)股份有限公司。擬發(fā)行股本總額1億元，分為普通股和優(yōu)先股。甲、乙、丙、丁四人共認(rèn)購(gòu)3000萬(wàn)元，其中，甲認(rèn)購(gòu)2000萬(wàn)元，投資最多，四人一致同意公司每年按股派息時(shí)，多給付甲每股10%的利息。其余股款向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。由于時(shí)間有限，甲、乙、丙、丁四人決定，將面值1元的普通股股票以人民幣0.85元發(fā)行，將面值1元的優(yōu)先股股票平價(jià)發(fā)行；并在認(rèn)購(gòu)書(shū)中規(guī)定，該公司的優(yōu)先股股東有權(quán)利在公司分配利潤(rùn)時(shí)優(yōu)先獲得利息，并且在公司事務(wù)中，可以參加股東大會(huì)，并享有與普通股同等的表決權(quán)。公司于8月2日直接向公眾發(fā)行股票。
問(wèn)：該股份有限公司的設(shè)立中有哪些不符合法律規(guī)定的行為？
17.齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷(xiāo)售空間。齊某、唐某分別負(fù)責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和銷(xiāo)售，掌握了該產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)。于是，齊某、唐某又與付某共同出資設(shè)立了華倫灶具公司，生產(chǎn)的灶具與廚美灶具公司基本相同，但品牌不同。齊某、唐某未擔(dān)任任何職務(wù)。后來(lái)，齊某、唐某入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現(xiàn)，廚美公司董事會(huì)決議罷免了齊某和唐某的董事職務(wù)，并要求齊某、唐某將在華倫公司經(jīng)營(yíng)期間所得的收入共計(jì)35 萬(wàn)元交給廚美公司。齊某、唐某不服。
問(wèn)：廚美公司董事會(huì)的決議是否有效？為什么？
18.海天有限責(zé)任公司是一家經(jīng)營(yíng)電器批發(fā)的中型企業(yè)，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。多年來(lái)由于市場(chǎng)不景氣，公司資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊，1998年 4月，海天公司決定減少注冊(cè)資本。5月，股東會(huì)以代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)決議，將公司注冊(cè)資本減至人民幣40萬(wàn)元；公司自作出減少注冊(cè)資本決議之日就向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
問(wèn)：請(qǐng)指出海天有限責(zé)任公司在減少注冊(cè)資本的過(guò)程中存在哪些問(wèn)題？為什么？