案例分析
1.南京市某區(qū)甲、乙、丙三家機(jī)械公司共同發(fā)起設(shè)立王子機(jī)械股份有限公司。三家公司共同制定了發(fā)起人協(xié)議和公司章程，并且約定，分別承擔(dān)一部分股份，其余的股份施行公募。在發(fā)起設(shè)立該公司的過程中，在發(fā)起人協(xié)議和公司章程上，乙、丙兩家公司進(jìn)行了簽字蓋章。由于甲公司負(fù)責(zé)人李某臨時(shí)去外地出差，未來得及在發(fā)起人協(xié)議和章程上簽字蓋章，不過甲公司參與了發(fā)起人協(xié)議和章程的制定，并且承購了股份。在對(duì)余下的股份施行公募過程中，該區(qū)共有678人按照招股說明書應(yīng)募并繳納了第一次股金。由于一直未見該公司成立，這部分股民共同推舉宋某等5人與發(fā)起人聯(lián)系，要求返還投資款。但是，甲乙丙三家公司借口古代投資不得要求退回，拒絕返還，于是宋某等人提出訴訟，要求返還已經(jīng)繳納的股款。
問：發(fā)起人對(duì)公司不能成立應(yīng)負(fù)何種責(zé)任？
2.某市三個(gè)有限公司甲乙丙，共同設(shè)立有限責(zé)任公司丁，丁公司的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)計(jì)算機(jī)顯示器，甲公司出資10萬元，乙公司提供廠房兩間，經(jīng)評(píng)估作價(jià)20萬元，丙公司系市政府的下屬企業(yè)，出資10萬元現(xiàn)金，同時(shí)利用其和市政府的特殊關(guān)系，作價(jià)10萬元，計(jì)折合股份總額20萬元。甲乙丙三方約定按出資比例進(jìn)行分成，于是新成立的有限責(zé)任公司丁以組冊(cè)資金50萬元登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
問：（1）我國公司法規(guī)定的公司資本具體形式有哪幾種？
（2）丙公司能否以其和市政府之間的特殊關(guān)系作為出資？
（3）有限責(zé)任公司丁能否成立？為什么？
3.1996年6月紅光廠，月華廠，北斗廠與飛躍廠共同投資設(shè)立一無線電有限責(zé)任公司。其中，紅光廠出資20萬元，月華廠以廠房出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià)30萬元，北斗廠以機(jī)器設(shè)備作為出資，作價(jià)10萬元，飛躍廠以一項(xiàng)非專利技術(shù)出資，作價(jià)40萬元。新成立的有限責(zé)任公司以注冊(cè)資本100萬元向工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行登記并取得營業(yè)執(zhí)照。
問：（1）我國公司法對(duì)以非專利技術(shù)出資有何特殊規(guī)定？
（2）該無線電有限責(zé)任公司的資本構(gòu)成是否符合法律的規(guī)定？
4.安樂服裝有限責(zé)任公司，是以服裝零售為主的公司。股東是兩個(gè)私營主，該公司有注冊(cè)資本28萬元，并于1998年6月正式成立。公司決定兩個(gè)股東，一個(gè)為執(zhí)行董事，一個(gè)為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)事。
問：（1）本案中，該公司注冊(cè)資本是否符合法定條件？
（2）該公司的組織機(jī)構(gòu)是否合法？
5.正方散熱器有限責(zé)任公司，是一市級(jí)大型企業(yè)，為提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，1997年聘用長春市無業(yè)人員李某作經(jīng)理，設(shè)立正方散熱器有限責(zé)任公司長春分公司，并領(lǐng)取了當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，該分公司正式營業(yè)。1998年5月，該分公司與長春市某汽車廠簽定了一份購銷合同，按約定，分公司提供水箱300臺(tái)，汽車廠支付貨款50萬元，款到送貨。汽車廠按期支付了貨款，但該筆貨款收到后，李某私自侵吞，并逃走，致使無法交付，該汽車廠要求返還貨款并賠償經(jīng)濟(jì)損失，但正方散熱器公司以該合同是長春市分公司簽定的，責(zé)任應(yīng)該由該分公司承擔(dān)為由拒絕承擔(dān)任何責(zé)任，雙方由此發(fā)生糾紛。
問：本案中，誰應(yīng)向汽車廠返還貨款、賠償經(jīng)濟(jì)損失？
6.1998年1月，重慶市甲廠、乙廠、丙廠欲聯(lián)合組建一家有限責(zé)任公司。三方商定，甲廠以現(xiàn)金出資10萬元，乙廠以土地使用權(quán)及廠房出資，共計(jì)20萬元，丙廠以現(xiàn)金和專利技術(shù)出資，其中現(xiàn)金10萬元，專利技術(shù)作價(jià)10萬元。該有限責(zé)任公司于1998年10月成立，公司章程中規(guī)定的注冊(cè)資本為 50萬元，公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的專利技術(shù)的實(shí)際價(jià)值約 1萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其先前估價(jià)。于是，給公司出現(xiàn)了9萬元的資金缺口。
問：對(duì)于這 9萬元的資金缺口，甲、乙、丙三廠應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？
7.甲、乙均為國有企業(yè)。1995年1月，兩企業(yè)經(jīng)過多次協(xié)商，達(dá)成設(shè)立國有獨(dú)資公司協(xié)議。該協(xié)議規(guī)定：（1）甲公司出資200萬元，其中貨幣 100萬元，注冊(cè)商標(biāo)100萬元；乙企業(yè)出資250萬元，其中貨幣100萬元，專利權(quán)100萬元，勞務(wù)50萬元。（2）公司分別在A、B兩市設(shè)立具有法人資格的分公司，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)。（3）公司設(shè)立5年后雙方可抽回各自出資的1/2.
問：該協(xié)議在內(nèi)容上有哪些違法之處？
8.某大型國有企業(yè)，準(zhǔn)備以募集方式設(shè)立一股份有限公司，募集小組依法制定了公司章程，確定股份金額為8000萬元，每股1萬元，共8000 股。該企業(yè)作為發(fā)起人認(rèn)購2400股，是以土地使用權(quán)、廠房和該企業(yè)的專利作價(jià)而認(rèn)購的（其中專利作價(jià)1800股），其余5600股向社會(huì)公開募集。在招股說明書指定的時(shí)間內(nèi)該公司的股款繳足。并到驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具證明。由于事務(wù)繁忙，該企業(yè)于1個(gè)半月后才主持召開創(chuàng)立大會(huì)。其余股東要求退股，并加算銀行同期存款利息。而該企業(yè)募集組強(qiáng)調(diào)：任股人繳納股款或交付低作股款的出資后，不得抽回股本。所以不予退還。
問：（1）該股份有限公司在設(shè)立過程中有哪些不符合法律規(guī)定之處？
（2）如果你是一名認(rèn)股人，應(yīng)該怎樣反駁募集小組的說法？
9.某市一大型國有企業(yè)，1998年轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，施行股份制，經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)變?yōu)閲歇?dú)資公司。公司內(nèi)無股東會(huì)，由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，董事會(huì)成員全部是由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)任命的干部，無任何職工代表，李某任董事長，同時(shí)還兼任另一有限責(zé)任公司的總經(jīng)理。該企業(yè)于 1998年10月購得另一公司股權(quán)得80%從而控制了該公司。使其成為了子公司，國有公司累計(jì)投資6000萬元，該子公司原有資產(chǎn)4000萬元，子公司以一億元資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營，由于管理混亂，導(dǎo)致該子公司在一年內(nèi)三次重大決策失誤，經(jīng)營嚴(yán)重虧損，該子公司遂于1999年6月宣布破產(chǎn)，子公司決定放棄原國有公司對(duì)其得欠款100萬元，并且將自己得一些設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給母公司，債權(quán)人知道后向法院申請(qǐng)，要求終結(jié)該子公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。
問：（1）本案中國有獨(dú)資公司董事會(huì)的組成是否成立？
（2）國有獨(dú)資公司是否承擔(dān)公司破產(chǎn)的責(zé)任？
（3）子公司放棄債權(quán)是否正當(dāng)？
10.甲和乙是某市泉水飲料股份有限公司的董事，1994年2月，甲乙兩人又和丙合伙辦了一個(gè)飲料廠，生產(chǎn)“紅豆”牌飲料，與泉水飲料股份有限公司的產(chǎn)品“綠豆”牌飲料相差不多，技術(shù)基本相同。3月，泉水公司發(fā)現(xiàn)了甲乙的行為，經(jīng)公司董事會(huì)研究決定罷免了甲乙的董事職務(wù)，同時(shí)要求甲乙將在經(jīng)營飲料廠期間的所得收入10萬元交給公司，甲乙不同意，于是董事會(huì)研究決定，以公司名義向法院起訴。
問：（1）甲和乙的行為是否合法，為什么？
（2）公司的行為是否恰當(dāng)？如果不恰當(dāng)，怎樣補(bǔ)救？
1.南京市某區(qū)甲、乙、丙三家機(jī)械公司共同發(fā)起設(shè)立王子機(jī)械股份有限公司。三家公司共同制定了發(fā)起人協(xié)議和公司章程，并且約定，分別承擔(dān)一部分股份，其余的股份施行公募。在發(fā)起設(shè)立該公司的過程中，在發(fā)起人協(xié)議和公司章程上，乙、丙兩家公司進(jìn)行了簽字蓋章。由于甲公司負(fù)責(zé)人李某臨時(shí)去外地出差，未來得及在發(fā)起人協(xié)議和章程上簽字蓋章，不過甲公司參與了發(fā)起人協(xié)議和章程的制定，并且承購了股份。在對(duì)余下的股份施行公募過程中，該區(qū)共有678人按照招股說明書應(yīng)募并繳納了第一次股金。由于一直未見該公司成立，這部分股民共同推舉宋某等5人與發(fā)起人聯(lián)系，要求返還投資款。但是，甲乙丙三家公司借口古代投資不得要求退回，拒絕返還，于是宋某等人提出訴訟，要求返還已經(jīng)繳納的股款。
問：發(fā)起人對(duì)公司不能成立應(yīng)負(fù)何種責(zé)任？
2.某市三個(gè)有限公司甲乙丙，共同設(shè)立有限責(zé)任公司丁，丁公司的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)計(jì)算機(jī)顯示器，甲公司出資10萬元，乙公司提供廠房兩間，經(jīng)評(píng)估作價(jià)20萬元，丙公司系市政府的下屬企業(yè)，出資10萬元現(xiàn)金，同時(shí)利用其和市政府的特殊關(guān)系，作價(jià)10萬元，計(jì)折合股份總額20萬元。甲乙丙三方約定按出資比例進(jìn)行分成，于是新成立的有限責(zé)任公司丁以組冊(cè)資金50萬元登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
問：（1）我國公司法規(guī)定的公司資本具體形式有哪幾種？
（2）丙公司能否以其和市政府之間的特殊關(guān)系作為出資？
（3）有限責(zé)任公司丁能否成立？為什么？
3.1996年6月紅光廠，月華廠，北斗廠與飛躍廠共同投資設(shè)立一無線電有限責(zé)任公司。其中，紅光廠出資20萬元，月華廠以廠房出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià)30萬元，北斗廠以機(jī)器設(shè)備作為出資，作價(jià)10萬元，飛躍廠以一項(xiàng)非專利技術(shù)出資，作價(jià)40萬元。新成立的有限責(zé)任公司以注冊(cè)資本100萬元向工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行登記并取得營業(yè)執(zhí)照。
問：（1）我國公司法對(duì)以非專利技術(shù)出資有何特殊規(guī)定？
（2）該無線電有限責(zé)任公司的資本構(gòu)成是否符合法律的規(guī)定？
4.安樂服裝有限責(zé)任公司，是以服裝零售為主的公司。股東是兩個(gè)私營主，該公司有注冊(cè)資本28萬元，并于1998年6月正式成立。公司決定兩個(gè)股東，一個(gè)為執(zhí)行董事，一個(gè)為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)事。
問：（1）本案中，該公司注冊(cè)資本是否符合法定條件？
（2）該公司的組織機(jī)構(gòu)是否合法？
5.正方散熱器有限責(zé)任公司，是一市級(jí)大型企業(yè)，為提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，1997年聘用長春市無業(yè)人員李某作經(jīng)理，設(shè)立正方散熱器有限責(zé)任公司長春分公司，并領(lǐng)取了當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，該分公司正式營業(yè)。1998年5月，該分公司與長春市某汽車廠簽定了一份購銷合同，按約定，分公司提供水箱300臺(tái)，汽車廠支付貨款50萬元，款到送貨。汽車廠按期支付了貨款，但該筆貨款收到后，李某私自侵吞，并逃走，致使無法交付，該汽車廠要求返還貨款并賠償經(jīng)濟(jì)損失，但正方散熱器公司以該合同是長春市分公司簽定的，責(zé)任應(yīng)該由該分公司承擔(dān)為由拒絕承擔(dān)任何責(zé)任，雙方由此發(fā)生糾紛。
問：本案中，誰應(yīng)向汽車廠返還貨款、賠償經(jīng)濟(jì)損失？
6.1998年1月，重慶市甲廠、乙廠、丙廠欲聯(lián)合組建一家有限責(zé)任公司。三方商定，甲廠以現(xiàn)金出資10萬元，乙廠以土地使用權(quán)及廠房出資，共計(jì)20萬元，丙廠以現(xiàn)金和專利技術(shù)出資，其中現(xiàn)金10萬元，專利技術(shù)作價(jià)10萬元。該有限責(zé)任公司于1998年10月成立，公司章程中規(guī)定的注冊(cè)資本為 50萬元，公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的專利技術(shù)的實(shí)際價(jià)值約 1萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其先前估價(jià)。于是，給公司出現(xiàn)了9萬元的資金缺口。
問：對(duì)于這 9萬元的資金缺口，甲、乙、丙三廠應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？
7.甲、乙均為國有企業(yè)。1995年1月，兩企業(yè)經(jīng)過多次協(xié)商，達(dá)成設(shè)立國有獨(dú)資公司協(xié)議。該協(xié)議規(guī)定：（1）甲公司出資200萬元，其中貨幣 100萬元，注冊(cè)商標(biāo)100萬元；乙企業(yè)出資250萬元，其中貨幣100萬元，專利權(quán)100萬元，勞務(wù)50萬元。（2）公司分別在A、B兩市設(shè)立具有法人資格的分公司，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)。（3）公司設(shè)立5年后雙方可抽回各自出資的1/2.
問：該協(xié)議在內(nèi)容上有哪些違法之處？
8.某大型國有企業(yè)，準(zhǔn)備以募集方式設(shè)立一股份有限公司，募集小組依法制定了公司章程，確定股份金額為8000萬元，每股1萬元，共8000 股。該企業(yè)作為發(fā)起人認(rèn)購2400股，是以土地使用權(quán)、廠房和該企業(yè)的專利作價(jià)而認(rèn)購的（其中專利作價(jià)1800股），其余5600股向社會(huì)公開募集。在招股說明書指定的時(shí)間內(nèi)該公司的股款繳足。并到驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具證明。由于事務(wù)繁忙，該企業(yè)于1個(gè)半月后才主持召開創(chuàng)立大會(huì)。其余股東要求退股，并加算銀行同期存款利息。而該企業(yè)募集組強(qiáng)調(diào)：任股人繳納股款或交付低作股款的出資后，不得抽回股本。所以不予退還。
問：（1）該股份有限公司在設(shè)立過程中有哪些不符合法律規(guī)定之處？
（2）如果你是一名認(rèn)股人，應(yīng)該怎樣反駁募集小組的說法？
9.某市一大型國有企業(yè)，1998年轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，施行股份制，經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)變?yōu)閲歇?dú)資公司。公司內(nèi)無股東會(huì)，由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，董事會(huì)成員全部是由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)任命的干部，無任何職工代表，李某任董事長，同時(shí)還兼任另一有限責(zé)任公司的總經(jīng)理。該企業(yè)于 1998年10月購得另一公司股權(quán)得80%從而控制了該公司。使其成為了子公司，國有公司累計(jì)投資6000萬元，該子公司原有資產(chǎn)4000萬元，子公司以一億元資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營，由于管理混亂，導(dǎo)致該子公司在一年內(nèi)三次重大決策失誤，經(jīng)營嚴(yán)重虧損，該子公司遂于1999年6月宣布破產(chǎn)，子公司決定放棄原國有公司對(duì)其得欠款100萬元，并且將自己得一些設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給母公司，債權(quán)人知道后向法院申請(qǐng)，要求終結(jié)該子公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。
問：（1）本案中國有獨(dú)資公司董事會(huì)的組成是否成立？
（2）國有獨(dú)資公司是否承擔(dān)公司破產(chǎn)的責(zé)任？
（3）子公司放棄債權(quán)是否正當(dāng)？
10.甲和乙是某市泉水飲料股份有限公司的董事，1994年2月，甲乙兩人又和丙合伙辦了一個(gè)飲料廠，生產(chǎn)“紅豆”牌飲料，與泉水飲料股份有限公司的產(chǎn)品“綠豆”牌飲料相差不多，技術(shù)基本相同。3月，泉水公司發(fā)現(xiàn)了甲乙的行為，經(jīng)公司董事會(huì)研究決定罷免了甲乙的董事職務(wù)，同時(shí)要求甲乙將在經(jīng)營飲料廠期間的所得收入10萬元交給公司，甲乙不同意，于是董事會(huì)研究決定，以公司名義向法院起訴。
問：（1）甲和乙的行為是否合法，為什么？
（2）公司的行為是否恰當(dāng)？如果不恰當(dāng)，怎樣補(bǔ)救？