第十四章 股份有限公司（二）
第一節(jié) 中外合資股份有限公司概述
一、中外合資股份有限公司的定義和特點(diǎn)
所謂中外合資股份有限公司，有時(shí)也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買并持有公司股份的企業(yè)法人。
中外合資股份有限公司有以下三個(gè)特點(diǎn)：
1、具備股份有限公司的基本屬性。
2、股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者。
3、依法設(shè)立。
第三節(jié) 到境外上市的股份有限公司
一、到境外上市的方式 舊版教材的公司法這里是：（境外上市預(yù)選企業(yè)的推薦）
境外上市的形式各種各樣，根據(jù)發(fā)行主體、證券種類、上市方式等可進(jìn)行各種分類。通常以是否直接以自己的名義申請(qǐng)為準(zhǔn)，基本上可以歸納為兩大類：直接上市和間接上市。
境外直接上市，是指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國(guó)的證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)谠搰?guó)證券市場(chǎng)掛牌上市。
具體又可以分為以下幾種：
股票首次公開發(fā)行上市
公司可轉(zhuǎn)換債券上市
境外間接上市是指境內(nèi)企業(yè)利用境外設(shè)立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市。
有買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。
1、買殼上市是境內(nèi)企業(yè)直接收購(gòu)一家已經(jīng)在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對(duì)該境外上市公司的地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。與其他境外上市方式相比，買殼上市是最方便的一種境外上市方式。
2、造殼上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。
造殼上市按照境內(nèi)企業(yè)與境外公司的關(guān)聯(lián)方式的不同，還可以分為控股上市、附屬上市、合資上市等形式。
3、存托憑證上市存托憑證，又稱存股證（Depository Receipt，簡(jiǎn)稱DR），是國(guó)內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。
存托憑證按其發(fā)行市場(chǎng)的不同，有美國(guó)存托憑證（American Depository，簡(jiǎn)稱ADR）和全球存托憑證（Global Depository.簡(jiǎn)稱GDR）等。
第十五章 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 外國(guó)分支機(jī)構(gòu)概述
一、外國(guó)分支機(jī)構(gòu)的定義
所謂外國(guó)分支機(jī)構(gòu)，是指外國(guó)公司依照我國(guó)公司法的規(guī)定，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的以外國(guó)公司名義從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。
二、外國(guó)分支機(jī)構(gòu)的法律特征
1、外國(guó)分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法律地位
2、外國(guó)分支必須依照中國(guó)法律，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，并受中國(guó)法律的保護(hù)和管轄
第二節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立
一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立申請(qǐng)與許可
外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分立機(jī)構(gòu)必須具備的條件主要包括：
1、外國(guó)公司必須向中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金；國(guó)務(wù)院規(guī)定了營(yíng)運(yùn)資金最低限額的，必須達(dá)到該最低限額標(biāo)準(zhǔn)。
2、外國(guó)公司必須指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或代理人，作為公司在中國(guó)境內(nèi)的代表。
3、外國(guó)分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)任形式。
4、外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)在其分支機(jī)構(gòu)中置備外國(guó)公司章程。
第三節(jié) 對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)活動(dòng)的監(jiān)管
一、對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)活動(dòng)監(jiān)管的目的
1、保護(hù)我國(guó)整體經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)、健康發(fā)展。
2、保護(hù)我國(guó)經(jīng)濟(jì)利益，防止外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)從事違法、損害中國(guó)社會(huì)公共利益的行為，維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。
3、保護(hù)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的合法權(quán)益。
第四節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤離和清算
一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤離
外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤離是指依法使已設(shè)立的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)歸于消滅，結(jié)束其在中國(guó)境內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)撤離的情形主要有以下幾種：
1、外國(guó)公司被依法解散
2、外國(guó)公司向我國(guó)主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)（認(rèn)可）證書被撤銷
3、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)因違法經(jīng)營(yíng)被撤銷
4、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)無(wú)故歇業(yè)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)成立后無(wú)正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)，或者開業(yè)后無(wú)正當(dāng)理由連續(xù)停業(yè)6個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
5、外國(guó)公司自行撤銷其分支機(jī)構(gòu)外國(guó)公司自行撤銷其分支機(jī)構(gòu)的情形主要有：該外國(guó)公司完成了在我國(guó)從事投資和經(jīng)營(yíng)的預(yù)定目標(biāo)；該外國(guó)公司無(wú)意在我國(guó)繼續(xù)投資經(jīng)營(yíng)；其分支機(jī)構(gòu)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；其分支機(jī)構(gòu)在我國(guó)遭受不可抗力因素的影響，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)等。
第一節(jié) 中外合資股份有限公司概述
一、中外合資股份有限公司的定義和特點(diǎn)
所謂中外合資股份有限公司，有時(shí)也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買并持有公司股份的企業(yè)法人。
中外合資股份有限公司有以下三個(gè)特點(diǎn)：
1、具備股份有限公司的基本屬性。
2、股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者。
3、依法設(shè)立。
第三節(jié) 到境外上市的股份有限公司
一、到境外上市的方式 舊版教材的公司法這里是：（境外上市預(yù)選企業(yè)的推薦）
境外上市的形式各種各樣，根據(jù)發(fā)行主體、證券種類、上市方式等可進(jìn)行各種分類。通常以是否直接以自己的名義申請(qǐng)為準(zhǔn)，基本上可以歸納為兩大類：直接上市和間接上市。
境外直接上市，是指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國(guó)的證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)谠搰?guó)證券市場(chǎng)掛牌上市。
具體又可以分為以下幾種：
股票首次公開發(fā)行上市
公司可轉(zhuǎn)換債券上市
境外間接上市是指境內(nèi)企業(yè)利用境外設(shè)立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市。
有買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。
1、買殼上市是境內(nèi)企業(yè)直接收購(gòu)一家已經(jīng)在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對(duì)該境外上市公司的地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。與其他境外上市方式相比，買殼上市是最方便的一種境外上市方式。
2、造殼上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。
造殼上市按照境內(nèi)企業(yè)與境外公司的關(guān)聯(lián)方式的不同，還可以分為控股上市、附屬上市、合資上市等形式。
3、存托憑證上市存托憑證，又稱存股證（Depository Receipt，簡(jiǎn)稱DR），是國(guó)內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。
存托憑證按其發(fā)行市場(chǎng)的不同，有美國(guó)存托憑證（American Depository，簡(jiǎn)稱ADR）和全球存托憑證（Global Depository.簡(jiǎn)稱GDR）等。
第十五章 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 外國(guó)分支機(jī)構(gòu)概述
一、外國(guó)分支機(jī)構(gòu)的定義
所謂外國(guó)分支機(jī)構(gòu)，是指外國(guó)公司依照我國(guó)公司法的規(guī)定，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的以外國(guó)公司名義從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。
二、外國(guó)分支機(jī)構(gòu)的法律特征
1、外國(guó)分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法律地位
2、外國(guó)分支必須依照中國(guó)法律，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，并受中國(guó)法律的保護(hù)和管轄
第二節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立
一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立申請(qǐng)與許可
外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分立機(jī)構(gòu)必須具備的條件主要包括：
1、外國(guó)公司必須向中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金；國(guó)務(wù)院規(guī)定了營(yíng)運(yùn)資金最低限額的，必須達(dá)到該最低限額標(biāo)準(zhǔn)。
2、外國(guó)公司必須指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或代理人，作為公司在中國(guó)境內(nèi)的代表。
3、外國(guó)分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)任形式。
4、外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)在其分支機(jī)構(gòu)中置備外國(guó)公司章程。
第三節(jié) 對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)活動(dòng)的監(jiān)管
一、對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)活動(dòng)監(jiān)管的目的
1、保護(hù)我國(guó)整體經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)、健康發(fā)展。
2、保護(hù)我國(guó)經(jīng)濟(jì)利益，防止外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)從事違法、損害中國(guó)社會(huì)公共利益的行為，維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。
3、保護(hù)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的合法權(quán)益。
第四節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤離和清算
一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤離
外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤離是指依法使已設(shè)立的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)歸于消滅，結(jié)束其在中國(guó)境內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)撤離的情形主要有以下幾種：
1、外國(guó)公司被依法解散
2、外國(guó)公司向我國(guó)主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)（認(rèn)可）證書被撤銷
3、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)因違法經(jīng)營(yíng)被撤銷
4、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)無(wú)故歇業(yè)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)成立后無(wú)正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)，或者開業(yè)后無(wú)正當(dāng)理由連續(xù)停業(yè)6個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
5、外國(guó)公司自行撤銷其分支機(jī)構(gòu)外國(guó)公司自行撤銷其分支機(jī)構(gòu)的情形主要有：該外國(guó)公司完成了在我國(guó)從事投資和經(jīng)營(yíng)的預(yù)定目標(biāo)；該外國(guó)公司無(wú)意在我國(guó)繼續(xù)投資經(jīng)營(yíng)；其分支機(jī)構(gòu)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；其分支機(jī)構(gòu)在我國(guó)遭受不可抗力因素的影響，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)等。