第三節(jié) 股份與股票
一、股份的定義、特點(diǎn)及表現(xiàn)形式
所謂股份，是指均分公司全部資本的最小單位。
股份的基本特點(diǎn)是：
1、金額性 2、平等性 3、不可分性 4、可轉(zhuǎn)讓性
股票的特征：
1、股票是股份有限公司成立之后簽發(fā)給股東證明其所持股份的憑證
2、股票是一種有價(jià)證券
3、股票是一種要式證券
4、股票是一種無(wú)限期證券
二、股份（票）的種類
按股份所代表的股東權(quán)的內(nèi)容的不同，可將股份分為普通股和特別股依股東姓名是否記載于股票上為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為記名股與無(wú)記名股依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為額面股（也稱金額股）和無(wú)額面股（亦稱比例股或分?jǐn)?shù)股）依持股主體的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為國(guó)有股、法人股、個(gè)人股及外資股依是否以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易股份為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為人民幣股和人民幣特別股（這也上我國(guó)較具特色的一種分類法）
三、股份的發(fā)行股份的發(fā)行，是指股份有限公司為了籌資或其他目的而向投資者***或分配自己股份的行為。
股份發(fā)行的原則：1、公開(kāi)原則 2、公平原則 3、公正原則
股份的發(fā)行可分為設(shè)立發(fā)行、改組發(fā)行及新股發(fā)行
1、設(shè)立發(fā)行的條件：設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
（2）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)
（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%
（4）在公司擬發(fā)行的股本總額，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣3000萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外
（5）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%；公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣4億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15%
（6）發(fā)起人在近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為
（7）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件
舊版教材的公司法這里還有提到：改組發(fā)行的條件：改組發(fā)行是指原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司而發(fā)行股票的行為。改組發(fā)行因是在原有企業(yè)的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，所以，除應(yīng)當(dāng)符合上述設(shè)立發(fā)行的7個(gè)條件以外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30％，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20％，但是國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。
（2）近3年連續(xù)盈利
2、新股發(fā)行的條件新股發(fā)行是指公司成立后為增加資本而進(jìn)行的股份發(fā)行行為。
新股發(fā)行須具備以下條件：
（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上。
（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。
（3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。
（4）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利潤(rùn)公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受上述第（2）條的限制。
第四節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)股東大會(huì)是股份有限公司的行使決策權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其基本法律特征是：
1、由全體股東所組成
2、股東大會(huì)是非常設(shè)機(jī)構(gòu)
3、股東大會(huì)是集中反映股東意志的機(jī)構(gòu)
二、董事會(huì)和經(jīng)理股份有限公司董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的若干名董事組成的行使經(jīng)營(yíng)決策和管理權(quán)的公司常設(shè)機(jī)關(guān)。
從各國(guó)關(guān)于董事會(huì)的具體規(guī)定來(lái)看，其基本特點(diǎn)是：
1、董事會(huì)是股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)
2、董事會(huì)是公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān)
3、董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)
4、董事會(huì)是公司的對(duì)外代表機(jī)關(guān)股份有限公司的董事會(huì)成員為5至19人。
股份有限公司的經(jīng)理是公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。
三、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)是股份有限公司依照公司法所設(shè)立的、對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的專門(mén)機(jī)構(gòu)。
一、股份的定義、特點(diǎn)及表現(xiàn)形式
所謂股份，是指均分公司全部資本的最小單位。
股份的基本特點(diǎn)是：
1、金額性 2、平等性 3、不可分性 4、可轉(zhuǎn)讓性
股票的特征：
1、股票是股份有限公司成立之后簽發(fā)給股東證明其所持股份的憑證
2、股票是一種有價(jià)證券
3、股票是一種要式證券
4、股票是一種無(wú)限期證券
二、股份（票）的種類
按股份所代表的股東權(quán)的內(nèi)容的不同，可將股份分為普通股和特別股依股東姓名是否記載于股票上為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為記名股與無(wú)記名股依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為額面股（也稱金額股）和無(wú)額面股（亦稱比例股或分?jǐn)?shù)股）依持股主體的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為國(guó)有股、法人股、個(gè)人股及外資股依是否以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易股份為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為人民幣股和人民幣特別股（這也上我國(guó)較具特色的一種分類法）
三、股份的發(fā)行股份的發(fā)行，是指股份有限公司為了籌資或其他目的而向投資者***或分配自己股份的行為。
股份發(fā)行的原則：1、公開(kāi)原則 2、公平原則 3、公正原則
股份的發(fā)行可分為設(shè)立發(fā)行、改組發(fā)行及新股發(fā)行
1、設(shè)立發(fā)行的條件：設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
（2）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)
（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%
（4）在公司擬發(fā)行的股本總額，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣3000萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外
（5）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%；公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣4億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15%
（6）發(fā)起人在近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為
（7）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件
舊版教材的公司法這里還有提到：改組發(fā)行的條件：改組發(fā)行是指原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司而發(fā)行股票的行為。改組發(fā)行因是在原有企業(yè)的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，所以，除應(yīng)當(dāng)符合上述設(shè)立發(fā)行的7個(gè)條件以外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30％，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20％，但是國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。
（2）近3年連續(xù)盈利
2、新股發(fā)行的條件新股發(fā)行是指公司成立后為增加資本而進(jìn)行的股份發(fā)行行為。
新股發(fā)行須具備以下條件：
（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上。
（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。
（3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。
（4）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利潤(rùn)公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受上述第（2）條的限制。
第四節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)股東大會(huì)是股份有限公司的行使決策權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其基本法律特征是：
1、由全體股東所組成
2、股東大會(huì)是非常設(shè)機(jī)構(gòu)
3、股東大會(huì)是集中反映股東意志的機(jī)構(gòu)
二、董事會(huì)和經(jīng)理股份有限公司董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的若干名董事組成的行使經(jīng)營(yíng)決策和管理權(quán)的公司常設(shè)機(jī)關(guān)。
從各國(guó)關(guān)于董事會(huì)的具體規(guī)定來(lái)看，其基本特點(diǎn)是：
1、董事會(huì)是股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)
2、董事會(huì)是公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān)
3、董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)
4、董事會(huì)是公司的對(duì)外代表機(jī)關(guān)股份有限公司的董事會(huì)成員為5至19人。
股份有限公司的經(jīng)理是公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。
三、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)是股份有限公司依照公司法所設(shè)立的、對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的專門(mén)機(jī)構(gòu)。