第一章 公司法概述
第一節(jié) 公司法的定義、性質(zhì)和精髓 舊版的公司法第一節(jié)是（公司法的定義與性質(zhì)）
一、 公司法的定義
所謂公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
形式意義上的公司法和實(shí)質(zhì)意義上的公司法 舊版的是（狹義的公司法和廣義的公司法）
形式意義上的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。
實(shí)質(zhì)意義上的公司法包括一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及司法機(jī)關(guān)的司法解釋等。
公司法理論研究的對象通常是實(shí)質(zhì)意義上的公司法 舊版的是（廣義上的公司法）
二、 公司法的性質(zhì)
1、 公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主
2、 公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主
3、 公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主
4、 公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主
三、公司法的精髓公司法具有非常豐富的內(nèi)容，其中最有價(jià)值也是最核心的內(nèi)容是：
確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)分離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利
2、確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任
3、確認(rèn)公司具有法律上的獨(dú)立人格
第二節(jié) 公司的定義與法律特征
一、 公司的定義
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團(tuán)法人。
關(guān)于社團(tuán)法人的定義，教材上沒有寫明。為了讓大家更仔細(xì)了解社團(tuán)法人的概念，把機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會(huì)團(tuán)體法人的相關(guān)知識(shí)點(diǎn)在這里寫寫。
我國民法通則第五十條： 有獨(dú)立經(jīng)費(fèi)的機(jī)關(guān)從成立之日起，具有法人資格。具備法人條件的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體，依法不需辦理法人登記的，從成立之日起，具有法人資格；依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。
在這一條中，我們可以看出它規(guī)定了機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會(huì)團(tuán)體法人的知識(shí)點(diǎn)。
那什么是機(jī)關(guān)法人呢？
機(jī)關(guān)法人是指依照法律和行政命令組建的，以從事國家管理活動(dòng)為主的各級國家機(jī)關(guān)。機(jī)關(guān)法人是代表國家從事管理的組織。它們從事管理活動(dòng)時(shí)。是受國家的委托以國家的名義進(jìn)行，其行為直接體現(xiàn)著國家的意志。在這些活動(dòng)中，它們往往不以法人的名義而是以國家管理者的面目出現(xiàn)的。只有在它們從事商品交換時(shí)它們才以機(jī)關(guān)法人的資格出現(xiàn)，與其它民事主體處于平等的地位，國家機(jī)關(guān)是依據(jù)法律和行政命令而成立的?！坝歇?dú)立經(jīng)費(fèi)的機(jī)關(guān)自成立之日起具有法人資格”。這就是說，國家機(jī)關(guān)要成為法人必須具有獨(dú)立的經(jīng)費(fèi)，國家機(jī)關(guān)的經(jīng)費(fèi)是根據(jù)其工作需要，由國家和地方財(cái)政撥款形成的。由此可見，國家機(jī)關(guān)取得法人資格并不需要經(jīng)核準(zhǔn)登記，一旦其依照法律或行政命令成立，便具有法人資格。
那什么是事業(yè)單位法人呢？
事業(yè)單位法人是指從事非營利性的社會(huì)公益事業(yè)的各類法人。如各類學(xué)校、科研機(jī)構(gòu)醫(yī)療衛(wèi)生、文化體育等單位。事業(yè)單位法人的特征是：
非以營利為目的從事社會(huì)公益活動(dòng)，這是說這些法人的存在主要是為社會(huì)提供公共服務(wù)，它們也收取一定的費(fèi)用，但不應(yīng)當(dāng)以營利為目的；
擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)費(fèi)。依據(jù)本條規(guī)定，事業(yè)單位法人的設(shè)立有兩種情況，一是具備法入條件的事業(yè)單位依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起具有法人資格；二是依法需辦理法人登記的，從登記之日起具有法人資格。但是，哪些事業(yè)單位需要進(jìn)行法人登記，哪些不需要進(jìn)行法人登記，還有待于法律做出明確的規(guī)定。
那社會(huì)團(tuán)體法人又是什么呢？
社會(huì)團(tuán)體法人是指由公民自愿結(jié)合成立的從事政治、社會(huì)公益、學(xué)術(shù)研究、宗教等活動(dòng)的法人。其本質(zhì)特征是由公民基于某種一致的目標(biāo)自愿組合成立，而不是依照法律或行政命令成立的，它們不是為了行使某種管理職權(quán)，一般也不從事某種具體的社會(huì)事業(yè)，它們是一定的人基于一定的宗旨或一致的趣味而形成的社會(huì)組合。社會(huì)團(tuán)體法人的成立也分兩種情況，一種是具備法人條件的社會(huì)團(tuán)體，依法不須辦理法人登記的，從成立之日起具有法人資格；另一種是依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準(zhǔn)登記取得法人資格。
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團(tuán)法人。
這一定義可以分解成三層意思：
1、 公司是法人，即公司是依法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的商事組織（注意：舊教材這里是民事組織的！）
2、 公司是社團(tuán)法人， 即公司是兩個(gè)或兩個(gè)以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。
3、 公司是營利社團(tuán)法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取限度的利潤。
在我國，公司是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營利為目的的且兼顧社會(huì)利益的，具有法人資格的企業(yè)。
二、 公司的法律特征
1、 合法性
2、 營利性
3、 獨(dú)立性
第三節(jié) 公司的分類
一、 現(xiàn)行法律上的分類
1、 按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司。
股份有限公司：
股東須有5人以上，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司：
股東人數(shù)為50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
獨(dú)資公司：
股東僅為一人，股東以其投入的資本金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2、 按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司
母公司：
有時(shí)也稱 控股公司。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實(shí)際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。
子公司：
有時(shí)也稱 附屬公司 ，是指其股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。
這里大家需要注意的是：
分公司并不是一種獨(dú)立的公司形態(tài)，嚴(yán)格來說，分公司不是公司。分公司是公司的組成部分，不具有企業(yè)法人的資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
3、 按公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司。
4、 按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。
上市公司：
是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其授權(quán)部門核準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
非上市公司：
已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票未獲準(zhǔn)上市交易，因而不能在證券市場上流通。
非上市公司有時(shí)泛指上市公司以外的所有公司。
5、 按公司的國籍?？蓪⒐痉譃楸緡竞屯鈬?BR> 本國公司指具有本國國籍的公司。
外國公司指具有外國國籍的公司。
二、理論上的分類
1、有限公司與無限公司
這種分類的標(biāo)準(zhǔn)是依據(jù)股東對公司的責(zé)任形式而定的。
2、公開公司與封閉公司
這種分類是以公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在公開的市場進(jìn)行自由轉(zhuǎn)讓的公司。一般公開公司僅指上市公司。
封閉公司是指股份全部由設(shè)立時(shí)的所有股東持有，且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司通常是指有限公司，其人數(shù)有一定的限制，股份的轉(zhuǎn)讓也有較嚴(yán)格的限制。
3、人合公司、資合公司與勞合公司 舊版教材這里是“人合公司與資合公司”
這種分類是以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。
人合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動(dòng)是以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。
資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動(dòng)是以資本而非股東個(gè)人的信用為基礎(chǔ)的公司。
股份合作制是指以合作制為基礎(chǔ)，由企業(yè)職工共同出資入股，吸收一定比例的社會(huì)資產(chǎn)投資組建，實(shí)行自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，共同勞動(dòng)，民主管理，按勞分配與按股分紅相結(jié)合的一種集體經(jīng)濟(jì)組織。
純粹的勞合公司是合作社，資合加勞合組成的公司被稱為股份合作公司。
第四節(jié) 公司法的基本原則
一、 責(zé)任有限原則
二、 股權(quán)保護(hù)原則
三、 管理科學(xué)原則
四、 交易安全原則
五、 利益分享原則
第五節(jié) 公司法的體例與結(jié)構(gòu)
一、 公司法的體例
從公司法的發(fā)展歷史分析，世界各國公司法大致分為法國法系、德國法系和英美法系等。
德國法系以其條文嚴(yán)謹(jǐn)、論理縝密見長，英美法系則以切合實(shí)際為特點(diǎn)，而法國法系則立于兩者之間。
第六節(jié) 中國現(xiàn)行公司法的特色
一、確立了一系列具有中國特色的法律原則 舊版教材這里是（確立了一系列社會(huì)主義的法律原則）
二、選擇兩種公司形態(tài)
我國目前僅選擇了股份有限公司和有限責(zé)任公司。
三、嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體
五、有自愿清算、強(qiáng)制清算之別，而無任意清算、法定清算之分
六、專章規(guī)定法律責(zé)任
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時(shí)期的烙印
第一節(jié) 公司法的定義、性質(zhì)和精髓 舊版的公司法第一節(jié)是（公司法的定義與性質(zhì)）
一、 公司法的定義
所謂公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
形式意義上的公司法和實(shí)質(zhì)意義上的公司法 舊版的是（狹義的公司法和廣義的公司法）
形式意義上的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。
實(shí)質(zhì)意義上的公司法包括一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及司法機(jī)關(guān)的司法解釋等。
公司法理論研究的對象通常是實(shí)質(zhì)意義上的公司法 舊版的是（廣義上的公司法）
二、 公司法的性質(zhì)
1、 公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主
2、 公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主
3、 公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主
4、 公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主
三、公司法的精髓公司法具有非常豐富的內(nèi)容，其中最有價(jià)值也是最核心的內(nèi)容是：
確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)分離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利
2、確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任
3、確認(rèn)公司具有法律上的獨(dú)立人格
第二節(jié) 公司的定義與法律特征
一、 公司的定義
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團(tuán)法人。
關(guān)于社團(tuán)法人的定義，教材上沒有寫明。為了讓大家更仔細(xì)了解社團(tuán)法人的概念，把機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會(huì)團(tuán)體法人的相關(guān)知識(shí)點(diǎn)在這里寫寫。
我國民法通則第五十條： 有獨(dú)立經(jīng)費(fèi)的機(jī)關(guān)從成立之日起，具有法人資格。具備法人條件的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體，依法不需辦理法人登記的，從成立之日起，具有法人資格；依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。
在這一條中，我們可以看出它規(guī)定了機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會(huì)團(tuán)體法人的知識(shí)點(diǎn)。
那什么是機(jī)關(guān)法人呢？
機(jī)關(guān)法人是指依照法律和行政命令組建的，以從事國家管理活動(dòng)為主的各級國家機(jī)關(guān)。機(jī)關(guān)法人是代表國家從事管理的組織。它們從事管理活動(dòng)時(shí)。是受國家的委托以國家的名義進(jìn)行，其行為直接體現(xiàn)著國家的意志。在這些活動(dòng)中，它們往往不以法人的名義而是以國家管理者的面目出現(xiàn)的。只有在它們從事商品交換時(shí)它們才以機(jī)關(guān)法人的資格出現(xiàn)，與其它民事主體處于平等的地位，國家機(jī)關(guān)是依據(jù)法律和行政命令而成立的?！坝歇?dú)立經(jīng)費(fèi)的機(jī)關(guān)自成立之日起具有法人資格”。這就是說，國家機(jī)關(guān)要成為法人必須具有獨(dú)立的經(jīng)費(fèi)，國家機(jī)關(guān)的經(jīng)費(fèi)是根據(jù)其工作需要，由國家和地方財(cái)政撥款形成的。由此可見，國家機(jī)關(guān)取得法人資格并不需要經(jīng)核準(zhǔn)登記，一旦其依照法律或行政命令成立，便具有法人資格。
那什么是事業(yè)單位法人呢？
事業(yè)單位法人是指從事非營利性的社會(huì)公益事業(yè)的各類法人。如各類學(xué)校、科研機(jī)構(gòu)醫(yī)療衛(wèi)生、文化體育等單位。事業(yè)單位法人的特征是：
非以營利為目的從事社會(huì)公益活動(dòng)，這是說這些法人的存在主要是為社會(huì)提供公共服務(wù)，它們也收取一定的費(fèi)用，但不應(yīng)當(dāng)以營利為目的；
擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)費(fèi)。依據(jù)本條規(guī)定，事業(yè)單位法人的設(shè)立有兩種情況，一是具備法入條件的事業(yè)單位依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起具有法人資格；二是依法需辦理法人登記的，從登記之日起具有法人資格。但是，哪些事業(yè)單位需要進(jìn)行法人登記，哪些不需要進(jìn)行法人登記，還有待于法律做出明確的規(guī)定。
那社會(huì)團(tuán)體法人又是什么呢？
社會(huì)團(tuán)體法人是指由公民自愿結(jié)合成立的從事政治、社會(huì)公益、學(xué)術(shù)研究、宗教等活動(dòng)的法人。其本質(zhì)特征是由公民基于某種一致的目標(biāo)自愿組合成立，而不是依照法律或行政命令成立的，它們不是為了行使某種管理職權(quán)，一般也不從事某種具體的社會(huì)事業(yè)，它們是一定的人基于一定的宗旨或一致的趣味而形成的社會(huì)組合。社會(huì)團(tuán)體法人的成立也分兩種情況，一種是具備法人條件的社會(huì)團(tuán)體，依法不須辦理法人登記的，從成立之日起具有法人資格；另一種是依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準(zhǔn)登記取得法人資格。
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團(tuán)法人。
這一定義可以分解成三層意思：
1、 公司是法人，即公司是依法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的商事組織（注意：舊教材這里是民事組織的！）
2、 公司是社團(tuán)法人， 即公司是兩個(gè)或兩個(gè)以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。
3、 公司是營利社團(tuán)法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取限度的利潤。
在我國，公司是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營利為目的的且兼顧社會(huì)利益的，具有法人資格的企業(yè)。
二、 公司的法律特征
1、 合法性
2、 營利性
3、 獨(dú)立性
第三節(jié) 公司的分類
一、 現(xiàn)行法律上的分類
1、 按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司。
股份有限公司：
股東須有5人以上，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司：
股東人數(shù)為50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
獨(dú)資公司：
股東僅為一人，股東以其投入的資本金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2、 按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司
母公司：
有時(shí)也稱 控股公司。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實(shí)際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。
子公司：
有時(shí)也稱 附屬公司 ，是指其股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。
這里大家需要注意的是：
分公司并不是一種獨(dú)立的公司形態(tài)，嚴(yán)格來說，分公司不是公司。分公司是公司的組成部分，不具有企業(yè)法人的資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
3、 按公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司。
4、 按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。
上市公司：
是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其授權(quán)部門核準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
非上市公司：
已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票未獲準(zhǔn)上市交易，因而不能在證券市場上流通。
非上市公司有時(shí)泛指上市公司以外的所有公司。
5、 按公司的國籍?？蓪⒐痉譃楸緡竞屯鈬?BR> 本國公司指具有本國國籍的公司。
外國公司指具有外國國籍的公司。
二、理論上的分類
1、有限公司與無限公司
這種分類的標(biāo)準(zhǔn)是依據(jù)股東對公司的責(zé)任形式而定的。
2、公開公司與封閉公司
這種分類是以公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在公開的市場進(jìn)行自由轉(zhuǎn)讓的公司。一般公開公司僅指上市公司。
封閉公司是指股份全部由設(shè)立時(shí)的所有股東持有，且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司通常是指有限公司，其人數(shù)有一定的限制，股份的轉(zhuǎn)讓也有較嚴(yán)格的限制。
3、人合公司、資合公司與勞合公司 舊版教材這里是“人合公司與資合公司”
這種分類是以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。
人合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動(dòng)是以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。
資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動(dòng)是以資本而非股東個(gè)人的信用為基礎(chǔ)的公司。
股份合作制是指以合作制為基礎(chǔ)，由企業(yè)職工共同出資入股，吸收一定比例的社會(huì)資產(chǎn)投資組建，實(shí)行自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，共同勞動(dòng)，民主管理，按勞分配與按股分紅相結(jié)合的一種集體經(jīng)濟(jì)組織。
純粹的勞合公司是合作社，資合加勞合組成的公司被稱為股份合作公司。
第四節(jié) 公司法的基本原則
一、 責(zé)任有限原則
二、 股權(quán)保護(hù)原則
三、 管理科學(xué)原則
四、 交易安全原則
五、 利益分享原則
第五節(jié) 公司法的體例與結(jié)構(gòu)
一、 公司法的體例
從公司法的發(fā)展歷史分析，世界各國公司法大致分為法國法系、德國法系和英美法系等。
德國法系以其條文嚴(yán)謹(jǐn)、論理縝密見長，英美法系則以切合實(shí)際為特點(diǎn)，而法國法系則立于兩者之間。
第六節(jié) 中國現(xiàn)行公司法的特色
一、確立了一系列具有中國特色的法律原則 舊版教材這里是（確立了一系列社會(huì)主義的法律原則）
二、選擇兩種公司形態(tài)
我國目前僅選擇了股份有限公司和有限責(zé)任公司。
三、嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體
五、有自愿清算、強(qiáng)制清算之別，而無任意清算、法定清算之分
六、專章規(guī)定法律責(zé)任
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時(shí)期的烙印