第一章公司法概述
第一節(jié)公司法的定義與性質(zhì)
一、公司法的定義
所謂公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
狹義的公司法和廣義的公司法
狹義的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。
廣義的公司法包括一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及司法機關(guān)的司法解釋。
公司法理論研究的對象通常是廣義的公司法
二、公司法的性質(zhì)
1、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主
2、公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主
3、公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主
4、公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主
第二節(jié)公司的定義與法律特征
一、公司的定義
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團法人。
這一定義可以分解成三層意思：
1、公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。
2、公司是社團法人，即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。
3、公司是營利社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取限度的利潤。
在我國，公司是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的的且兼顧社會利益的，具有法人資格的企業(yè)。
二、公司的法律特征
1、合法性
2、營利性
3、獨立性
第三節(jié)公司的分類
2、按公司與公司之間的控制依法依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司
母公司：
有時也稱控股公司。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。
子公司：
有時也稱附屬公司，它被母公司控制了多數(shù)股權(quán)或投票權(quán)。
3、按公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司。
4、按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。
上市公司：
是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)部門核準在證券交易所上市交易的股份有限公司。
非上市公司：
已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票未獲準上市交易，因而不能在證券市場上流通。
非上市公司有時泛指上市公司以外的所有公司。
5、按公司的國籍?？蓪⒐痉譃楸緡竞屯鈬?BR> 二、理論上的分類
1、有限公司與無限公司
這種分類的標(biāo)準是依據(jù)股東對公司的責(zé)任形式而定的。
2、公開公司與封閉公司
這種分類是以公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標(biāo)準的。
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在公開的市場進行自由轉(zhuǎn)讓的公司。多數(shù)情況下是指股份年股份有限公司，有時僅指上市公司。
封閉公司是指股份全部由設(shè)立時的所有股東持有，且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司通常是有限公司，其人數(shù)有一定的限制，股份的轉(zhuǎn)讓也有較嚴格的限制。
3、人合公司與資合公司
這種分類是以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標(biāo)準的。
人合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。
資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎(chǔ)的公司。
第四節(jié)公司法的基本原則
一、責(zé)任有限原則
二、股權(quán)保護原則
三、管理科學(xué)原則
四、交易安全原則
五、利益分享原則
第五節(jié)公司法的體例與結(jié)構(gòu)
一、公司法的體例
從公司法的發(fā)展歷史分析，世界各國公司法大致分為法國法系、德國法系和英美法系。
德國法系以其條文嚴謹、論理縝密見長，英美法系則以切合實際為特點，而法國法系則立于兩者之間。
第六節(jié)中國現(xiàn)行公司法的特色
一、確立了一系列社會主義的法律原則
二、選擇兩種公司形態(tài)
三、嚴格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體
五、有自愿清算、強制清算之別，而無任意清算、法定清算之分
六、專章規(guī)定法律責(zé)任
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時期的烙印
第一節(jié)公司法的定義與性質(zhì)
一、公司法的定義
所謂公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
狹義的公司法和廣義的公司法
狹義的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。
廣義的公司法包括一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及司法機關(guān)的司法解釋。
公司法理論研究的對象通常是廣義的公司法
二、公司法的性質(zhì)
1、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主
2、公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主
3、公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主
4、公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主
第二節(jié)公司的定義與法律特征
一、公司的定義
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團法人。
這一定義可以分解成三層意思：
1、公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。
2、公司是社團法人，即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。
3、公司是營利社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取限度的利潤。
在我國，公司是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的的且兼顧社會利益的，具有法人資格的企業(yè)。
二、公司的法律特征
1、合法性
2、營利性
3、獨立性
第三節(jié)公司的分類
2、按公司與公司之間的控制依法依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司
母公司：
有時也稱控股公司。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。
子公司：
有時也稱附屬公司，它被母公司控制了多數(shù)股權(quán)或投票權(quán)。
3、按公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司。
4、按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。
上市公司：
是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)部門核準在證券交易所上市交易的股份有限公司。
非上市公司：
已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票未獲準上市交易，因而不能在證券市場上流通。
非上市公司有時泛指上市公司以外的所有公司。
5、按公司的國籍?？蓪⒐痉譃楸緡竞屯鈬?BR> 二、理論上的分類
1、有限公司與無限公司
這種分類的標(biāo)準是依據(jù)股東對公司的責(zé)任形式而定的。
2、公開公司與封閉公司
這種分類是以公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標(biāo)準的。
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在公開的市場進行自由轉(zhuǎn)讓的公司。多數(shù)情況下是指股份年股份有限公司，有時僅指上市公司。
封閉公司是指股份全部由設(shè)立時的所有股東持有，且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司通常是有限公司，其人數(shù)有一定的限制，股份的轉(zhuǎn)讓也有較嚴格的限制。
3、人合公司與資合公司
這種分類是以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標(biāo)準的。
人合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。
資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎(chǔ)的公司。
第四節(jié)公司法的基本原則
一、責(zé)任有限原則
二、股權(quán)保護原則
三、管理科學(xué)原則
四、交易安全原則
五、利益分享原則
第五節(jié)公司法的體例與結(jié)構(gòu)
一、公司法的體例
從公司法的發(fā)展歷史分析，世界各國公司法大致分為法國法系、德國法系和英美法系。
德國法系以其條文嚴謹、論理縝密見長，英美法系則以切合實際為特點，而法國法系則立于兩者之間。
第六節(jié)中國現(xiàn)行公司法的特色
一、確立了一系列社會主義的法律原則
二、選擇兩種公司形態(tài)
三、嚴格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體
五、有自愿清算、強制清算之別，而無任意清算、法定清算之分
六、專章規(guī)定法律責(zé)任
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時期的烙印