第五章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序
學習重點：掌握保薦制度;熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。
掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導要求、內(nèi)核和承銷商備案材料;了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求。
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準備
一、保薦制度
2003年12月28日《保薦辦法暫行辦法》頒布，2004年2月1日，保薦制度開始實施，
2008年10月17日《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》發(fā)布，2009年4月14日修訂，2009年6月1日實施。
(一)保薦機構和保薦代表人開展保薦業(yè)務的基本要求
1.發(fā)行人——《保薦辦法》要求發(fā)行人聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責的事項：
首次公開發(fā)行股票并上市;上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券;中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2.保薦人——證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務：向中國證券會申請保薦機構的資格，保薦機構履行保薦職責，由保薦代表人具體負責保薦工作。對保薦機構及其保薦代表人的要求。
3.發(fā)行人與保薦人數(shù)量的匹配——同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦和上市保薦應當有一家保薦機構承擔。需聯(lián)合保薦的，保薦機構不得超過2家;存有控股比例超過7%的，也須聯(lián)合保薦。
(二)保薦業(yè)務規(guī)程
1.保薦業(yè)務管理：
⑴保薦業(yè)務內(nèi)部管理制度。
人員安排和要求：保薦機構應當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質(zhì)量。
內(nèi)部管理制度建設：保薦機構應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。
⑵保薦代表人。建立盡職調(diào)查工作日志并存檔備查，保薦機構定期檢查。保存工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個工作的全過程，保存期不少于10年。
2.保薦業(yè)務規(guī)則：
保薦機構應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機構應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守、信息披露等義務。
⑴盡職調(diào)查。保薦機構推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機構盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。
⑵推薦發(fā)行和推薦上市。
推薦發(fā)行：
保薦機構推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權書、發(fā)行保薦工作報告以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件。
發(fā)行保薦書：保薦機構應在發(fā)行保薦書中對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、發(fā)行人存在的主要風險、保薦機構與發(fā)行人的關聯(lián)關系、保薦機構的推薦結論等事項發(fā)表明確意見。
發(fā)行保薦書必備的內(nèi)容：本次證券發(fā)行基本情況、保薦機構事項、對本次證券發(fā)行的推薦意見。
發(fā)行保薦書的簽字事項：由保薦機構法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署日期。
保薦結構工作報告：是發(fā)行保薦書的輔助性文件。必備的內(nèi)容：項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。
推薦上市：
推薦發(fā)行人證券上市的，應向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件，并報送中國證監(jiān)會備案。
上市保薦書：逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件;對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作的具體安排;保薦機構與發(fā)行人的關聯(lián)關系;相關事項;其他事項。
簽字事項：除了發(fā)行保薦書要簽字外，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。
⑶配合中國證監(jiān)會審核。提交發(fā)行保薦書后，應當配合證監(jiān)會審核。
⑷持續(xù)督導
保薦機構對發(fā)行人持續(xù)督導的內(nèi)容：
持續(xù)督導的期間：
主板上市后的持續(xù)督導——首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導剩余時間及其后2個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導剩余時間及其后1個完整會計年度。
創(chuàng)業(yè)板上市的持續(xù)督導——首次發(fā)行新股的為剩余時間及其后3個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的為剩余時間及其后2個完整會計年度。
督導期內(nèi)及屆滿：
期內(nèi)，應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會制定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對涉及相關事項進行分析并發(fā)表獨立意見。
持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完成的保薦工作，應繼續(xù)完成。持續(xù)督導工作結束后，保薦機構應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。
募集資金管理：募集資金管理情況是持續(xù)督導的一個重要內(nèi)容。保薦機構至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場檢查。每個會計年度結束后，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放和使用情況出具專項 (三)保薦業(yè)務協(xié)調(diào)
1.保薦機構及其保薦代表人與發(fā)行人(保薦業(yè)務當中主要三大主體)
⑴關于保薦協(xié)議。
保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關費用。
與保薦協(xié)議相關的“5”個工作日：簽訂后報送備案、發(fā)行前終止、特殊情形終止。
⑵保薦機構及其保薦代表人的權利
⑶發(fā)行人的義務：
2.保薦機構與其他證券服務機構(保薦機構作為財務顧問牽頭進行保薦業(yè)務工作的分工)
保薦機構應當組織協(xié)調(diào)證券服務機構及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關工作。發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。
證券服務機構及其簽字人員應保持專業(yè)獨立性。
(四)保薦業(yè)務工作底稿
為了規(guī)范和指導保薦機構編制、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿，2009年3月，中國證監(jiān)會制定《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，要求保薦機構應當按照指引的要求編制工作底稿。
1.工作底稿是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。
2.工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業(yè)務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù)。工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導發(fā)行人履行相關義務所開展的主要工作，并應當成為保薦機構出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。
3.工作底稿的內(nèi)容：
4.關于工作底稿的其他要求。工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。工作底稿應當至少保存10年。
5.證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿目錄：調(diào)查+準備+申請
第一部分：保薦機構盡職調(diào)查文件;
第二部分：保薦機構從事保薦業(yè)務的記錄;
第三部分申請文件及其他文件。
二、首次公開發(fā)行股票申請文件
(一)首次公開發(fā)行股票申請文件的要求
申請首次公開發(fā)行股票的公司應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年修訂)的要求制作申請文件。具體要求：
1.發(fā)行人應按第9號準則的要求制作和報送申請文件
2.第9號準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的低要求。
3.申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。
4.發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件3份;在提交發(fā)行審核委員會審校前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。
5.申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
6.發(fā)行人應根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。
7.申請文件應采用幅面為209毫米×265毫米規(guī)格的紙張，雙面印刷。
8.申請文件的封面和側面應標明的字樣
9.申請文件的扉頁應標明發(fā)行人董事會秘書有關中介機構項目的負責人的聯(lián)系方式。
10.申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。
11.發(fā)行人在報送書面申請文件時，還需要有一份電子文件。
(二)首次公開發(fā)行股票申請文件目錄：
1.招股說明書與發(fā)行公告;
2.發(fā)行人關羽本次發(fā)行的文件;
3.保薦機構關于本次發(fā)行的文件;
4.會計師關于本次發(fā)行的文件;
5.發(fā)行人律師關于本次發(fā)行的文件;
6.發(fā)行人的設立文件;
7.關于本次發(fā)行募集資金運用的文件;
8.與財務會計資料相關的其他文件;
9.其他文件;
10.定向募集公司還應提供的文件
檢查報告，并于上市公司披露年度報告時向交易所提交。
三、招股說明書
招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。
公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。
不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
招股說明書中引用的財務報表在其近1期截止日后6個月內(nèi)有效。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書后簽署之日起計算。
發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。
招股說明書由發(fā)行人在保薦人及其他中介機構的輔助下完成，由公司董事會表決通過。審核通過的招股說明書應當依法向社會公眾披露。
聲明：發(fā)行人、保薦人(主承銷商)、發(fā)行人律師、承擔審計業(yè)務的會計師事務所、承擔評估業(yè)務的資產(chǎn)評估機構、承擔驗資業(yè)務的機構
保薦機構應當對招股說明書中記載的重要信息、數(shù)據(jù)以及其他對保薦業(yè)務或投資者作出投資決策有重大影響的內(nèi)容進行驗證。驗證方法為在所需驗證的文字后插入腳注，并對其進行注釋，說明對應的工作底稿目錄編號以及相應的文件名稱。招股說明說驗證版本的打印稿應當留存于工作底稿。
四、招股說明書摘要
1.招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準后，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關于發(fā)行事項的信息披露法律文件。
招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容;招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處;招股說明書摘要應盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂;招股說明書摘要應當依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循特定的格式和必要的記載事項的要求編制。
五、資產(chǎn)評估報告
資產(chǎn)評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業(yè)報告。其有效期為評估基準日起的1年。由封面、目錄、正文、附錄、備查文件五部分組成。
1.正文：評估基準日期、評估方法和計價標準、評估日期、評估人員簽章
2.資產(chǎn)評估附件：6個文件
3.關于資產(chǎn)評估報告書的規(guī)定：12條
資產(chǎn)評估報告書應當寫明評估工作中資產(chǎn)計價所使用的貨幣種類。一般以人民幣計價，如經(jīng)濟行為必須使用其他幣種的，可以使用其他幣種，但需要在評估結果中注明折算成人民幣的價值。
例題( )屬于資產(chǎn)評估報告正文的內(nèi)容。
A.評估資產(chǎn)的匯總表與明細表
B.評估方法和計價標準
C.與評估基準日有關的會計報表
D.評估機構和評估人員資格證明文件的復印件
答案：B
六、審計報告
審計報告是注冊會計師根據(jù)獨立審計準則的要求，實施必要的審計程序后，對被審計單位的會計報表發(fā)表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的終結果，具有法定的證明效力。
(一)審計報告的內(nèi)容
1.基本內(nèi)容：標題、收件人、范圍段、意見段、簽章和會計師事務所的地址、報告日期。
2.收件人應當是審計業(yè)務的委托人，而且應該是全稱。
(二)審計意見的類型：
1.無保留意見：完全符合有關規(guī)定和要求
2.保留意見：存在部分或個別不符合規(guī)定的事項，被審計單位拒絕調(diào)整
3.否定意見：嚴重失實，且被審計單位拒絕調(diào)整
4.拒絕表示意見：審計范圍受到委托人、被審計單位或客觀環(huán)境的嚴重限制，不能獲取必要的審計證據(jù)，以致無法對會計報表整體發(fā)表審計意見時，應當出具拒絕表示意見的審計報告。注冊會計師明知應當出具保留意見和否定意見的審計報告時，不得以拒絕表示意見的審計報告代替。
例題：如果注冊會計師在審計過程中，無法對會計報表整體發(fā)表審計意見時，應當出具否定意見的報告。
答案：錯誤
例題：審計報告的種類有( )。
A.無保留意見的審計報告
B.保留意見的審計報告
C.否定意見的審計報告
D.拒絕表示意見的審計報告
答案：ABCD
七、盈利預測審核報告(如有)
1.盈利預測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預計和測算。盈利預測的數(shù)據(jù)至少應包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。
2.預測期間的確定原則為：如果預測是在發(fā)行人會計年度的前6個月作出的，則為預測時起至該會計年度結束時止的期限;如果預測是在發(fā)行人會計年度的后6個月作出的，則為預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期限。
3.如果擬上市公司不能作出盈利預測，則應在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。
八、法律意見書和律師工作報告
(一)法律意見書和律師工作報告概述
1.法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。
法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。
律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關法律規(guī)定作出的詳盡、完成的闡述。
2.律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。
(二)基本要求
1.律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應簡潔明晰。不得使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。
2.對不符合有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。
3.更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。更換律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。
(三)法律意見書和律師工作報告的必備內(nèi)容
1.法律意見書的必備內(nèi)容：(23項)
2.律師工作報告的必備內(nèi)容：(25項)
例題：律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應簡潔明晰，可以使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。( )
答案：錯誤
例題：( )是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。
A.法律意見書
B.律師工作報告
C.核查意見
D.推薦函
答案：A
九、輔導報告
1.輔導報告是保薦人對擬發(fā)行證券的公司的輔導工作結束以后，就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告。
2.在輔導工作中，輔導機構應當制作工作底稿，出具階段輔導工作報告，分別向中國證監(jiān)會的派出機構報送。輔導結束后，輔導機構應出具輔導工作總結報告，其內(nèi)容必須翔實具體、簡明易懂，不得有虛假、隱匿。
學習重點：掌握保薦制度;熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。
掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導要求、內(nèi)核和承銷商備案材料;了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求。
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準備
一、保薦制度
2003年12月28日《保薦辦法暫行辦法》頒布，2004年2月1日，保薦制度開始實施，
2008年10月17日《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》發(fā)布，2009年4月14日修訂，2009年6月1日實施。
(一)保薦機構和保薦代表人開展保薦業(yè)務的基本要求
1.發(fā)行人——《保薦辦法》要求發(fā)行人聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責的事項：
首次公開發(fā)行股票并上市;上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券;中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2.保薦人——證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務：向中國證券會申請保薦機構的資格，保薦機構履行保薦職責，由保薦代表人具體負責保薦工作。對保薦機構及其保薦代表人的要求。
3.發(fā)行人與保薦人數(shù)量的匹配——同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦和上市保薦應當有一家保薦機構承擔。需聯(lián)合保薦的，保薦機構不得超過2家;存有控股比例超過7%的，也須聯(lián)合保薦。
(二)保薦業(yè)務規(guī)程
1.保薦業(yè)務管理：
⑴保薦業(yè)務內(nèi)部管理制度。
人員安排和要求：保薦機構應當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質(zhì)量。
內(nèi)部管理制度建設：保薦機構應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。
⑵保薦代表人。建立盡職調(diào)查工作日志并存檔備查，保薦機構定期檢查。保存工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個工作的全過程，保存期不少于10年。
2.保薦業(yè)務規(guī)則：
保薦機構應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機構應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守、信息披露等義務。
⑴盡職調(diào)查。保薦機構推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機構盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。
⑵推薦發(fā)行和推薦上市。
推薦發(fā)行：
保薦機構推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權書、發(fā)行保薦工作報告以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件。
發(fā)行保薦書：保薦機構應在發(fā)行保薦書中對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、發(fā)行人存在的主要風險、保薦機構與發(fā)行人的關聯(lián)關系、保薦機構的推薦結論等事項發(fā)表明確意見。
發(fā)行保薦書必備的內(nèi)容：本次證券發(fā)行基本情況、保薦機構事項、對本次證券發(fā)行的推薦意見。
發(fā)行保薦書的簽字事項：由保薦機構法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署日期。
保薦結構工作報告：是發(fā)行保薦書的輔助性文件。必備的內(nèi)容：項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。
推薦上市：
推薦發(fā)行人證券上市的，應向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件，并報送中國證監(jiān)會備案。
上市保薦書：逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件;對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作的具體安排;保薦機構與發(fā)行人的關聯(lián)關系;相關事項;其他事項。
簽字事項：除了發(fā)行保薦書要簽字外，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。
⑶配合中國證監(jiān)會審核。提交發(fā)行保薦書后，應當配合證監(jiān)會審核。
⑷持續(xù)督導
保薦機構對發(fā)行人持續(xù)督導的內(nèi)容：
持續(xù)督導的期間：
主板上市后的持續(xù)督導——首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導剩余時間及其后2個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導剩余時間及其后1個完整會計年度。
創(chuàng)業(yè)板上市的持續(xù)督導——首次發(fā)行新股的為剩余時間及其后3個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的為剩余時間及其后2個完整會計年度。
督導期內(nèi)及屆滿：
期內(nèi)，應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會制定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對涉及相關事項進行分析并發(fā)表獨立意見。
持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完成的保薦工作，應繼續(xù)完成。持續(xù)督導工作結束后，保薦機構應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。
募集資金管理：募集資金管理情況是持續(xù)督導的一個重要內(nèi)容。保薦機構至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場檢查。每個會計年度結束后，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放和使用情況出具專項 (三)保薦業(yè)務協(xié)調(diào)
1.保薦機構及其保薦代表人與發(fā)行人(保薦業(yè)務當中主要三大主體)
⑴關于保薦協(xié)議。
保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關費用。
與保薦協(xié)議相關的“5”個工作日：簽訂后報送備案、發(fā)行前終止、特殊情形終止。
⑵保薦機構及其保薦代表人的權利
⑶發(fā)行人的義務：
2.保薦機構與其他證券服務機構(保薦機構作為財務顧問牽頭進行保薦業(yè)務工作的分工)
保薦機構應當組織協(xié)調(diào)證券服務機構及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關工作。發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。
證券服務機構及其簽字人員應保持專業(yè)獨立性。
(四)保薦業(yè)務工作底稿
為了規(guī)范和指導保薦機構編制、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿，2009年3月，中國證監(jiān)會制定《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，要求保薦機構應當按照指引的要求編制工作底稿。
1.工作底稿是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。
2.工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業(yè)務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù)。工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導發(fā)行人履行相關義務所開展的主要工作，并應當成為保薦機構出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。
3.工作底稿的內(nèi)容：
4.關于工作底稿的其他要求。工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。工作底稿應當至少保存10年。
5.證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿目錄：調(diào)查+準備+申請
第一部分：保薦機構盡職調(diào)查文件;
第二部分：保薦機構從事保薦業(yè)務的記錄;
第三部分申請文件及其他文件。
二、首次公開發(fā)行股票申請文件
(一)首次公開發(fā)行股票申請文件的要求
申請首次公開發(fā)行股票的公司應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年修訂)的要求制作申請文件。具體要求：
1.發(fā)行人應按第9號準則的要求制作和報送申請文件
2.第9號準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的低要求。
3.申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。
4.發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件3份;在提交發(fā)行審核委員會審校前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。
5.申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
6.發(fā)行人應根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。
7.申請文件應采用幅面為209毫米×265毫米規(guī)格的紙張，雙面印刷。
8.申請文件的封面和側面應標明的字樣
9.申請文件的扉頁應標明發(fā)行人董事會秘書有關中介機構項目的負責人的聯(lián)系方式。
10.申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。
11.發(fā)行人在報送書面申請文件時，還需要有一份電子文件。
(二)首次公開發(fā)行股票申請文件目錄：
1.招股說明書與發(fā)行公告;
2.發(fā)行人關羽本次發(fā)行的文件;
3.保薦機構關于本次發(fā)行的文件;
4.會計師關于本次發(fā)行的文件;
5.發(fā)行人律師關于本次發(fā)行的文件;
6.發(fā)行人的設立文件;
7.關于本次發(fā)行募集資金運用的文件;
8.與財務會計資料相關的其他文件;
9.其他文件;
10.定向募集公司還應提供的文件
檢查報告，并于上市公司披露年度報告時向交易所提交。
三、招股說明書
招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。
公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。
不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
招股說明書中引用的財務報表在其近1期截止日后6個月內(nèi)有效。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書后簽署之日起計算。
發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。
招股說明書由發(fā)行人在保薦人及其他中介機構的輔助下完成，由公司董事會表決通過。審核通過的招股說明書應當依法向社會公眾披露。
聲明：發(fā)行人、保薦人(主承銷商)、發(fā)行人律師、承擔審計業(yè)務的會計師事務所、承擔評估業(yè)務的資產(chǎn)評估機構、承擔驗資業(yè)務的機構
保薦機構應當對招股說明書中記載的重要信息、數(shù)據(jù)以及其他對保薦業(yè)務或投資者作出投資決策有重大影響的內(nèi)容進行驗證。驗證方法為在所需驗證的文字后插入腳注，并對其進行注釋，說明對應的工作底稿目錄編號以及相應的文件名稱。招股說明說驗證版本的打印稿應當留存于工作底稿。
四、招股說明書摘要
1.招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準后，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關于發(fā)行事項的信息披露法律文件。
招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容;招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處;招股說明書摘要應盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂;招股說明書摘要應當依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循特定的格式和必要的記載事項的要求編制。
五、資產(chǎn)評估報告
資產(chǎn)評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業(yè)報告。其有效期為評估基準日起的1年。由封面、目錄、正文、附錄、備查文件五部分組成。
1.正文：評估基準日期、評估方法和計價標準、評估日期、評估人員簽章
2.資產(chǎn)評估附件：6個文件
3.關于資產(chǎn)評估報告書的規(guī)定：12條
資產(chǎn)評估報告書應當寫明評估工作中資產(chǎn)計價所使用的貨幣種類。一般以人民幣計價，如經(jīng)濟行為必須使用其他幣種的，可以使用其他幣種，但需要在評估結果中注明折算成人民幣的價值。
例題( )屬于資產(chǎn)評估報告正文的內(nèi)容。
A.評估資產(chǎn)的匯總表與明細表
B.評估方法和計價標準
C.與評估基準日有關的會計報表
D.評估機構和評估人員資格證明文件的復印件
答案：B
六、審計報告
審計報告是注冊會計師根據(jù)獨立審計準則的要求，實施必要的審計程序后，對被審計單位的會計報表發(fā)表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的終結果，具有法定的證明效力。
(一)審計報告的內(nèi)容
1.基本內(nèi)容：標題、收件人、范圍段、意見段、簽章和會計師事務所的地址、報告日期。
2.收件人應當是審計業(yè)務的委托人，而且應該是全稱。
(二)審計意見的類型：
1.無保留意見：完全符合有關規(guī)定和要求
2.保留意見：存在部分或個別不符合規(guī)定的事項，被審計單位拒絕調(diào)整
3.否定意見：嚴重失實，且被審計單位拒絕調(diào)整
4.拒絕表示意見：審計范圍受到委托人、被審計單位或客觀環(huán)境的嚴重限制，不能獲取必要的審計證據(jù)，以致無法對會計報表整體發(fā)表審計意見時，應當出具拒絕表示意見的審計報告。注冊會計師明知應當出具保留意見和否定意見的審計報告時，不得以拒絕表示意見的審計報告代替。
例題：如果注冊會計師在審計過程中，無法對會計報表整體發(fā)表審計意見時，應當出具否定意見的報告。
答案：錯誤
例題：審計報告的種類有( )。
A.無保留意見的審計報告
B.保留意見的審計報告
C.否定意見的審計報告
D.拒絕表示意見的審計報告
答案：ABCD
七、盈利預測審核報告(如有)
1.盈利預測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預計和測算。盈利預測的數(shù)據(jù)至少應包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。
2.預測期間的確定原則為：如果預測是在發(fā)行人會計年度的前6個月作出的，則為預測時起至該會計年度結束時止的期限;如果預測是在發(fā)行人會計年度的后6個月作出的，則為預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期限。
3.如果擬上市公司不能作出盈利預測，則應在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。
八、法律意見書和律師工作報告
(一)法律意見書和律師工作報告概述
1.法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。
法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。
律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關法律規(guī)定作出的詳盡、完成的闡述。
2.律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。
(二)基本要求
1.律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應簡潔明晰。不得使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。
2.對不符合有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。
3.更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。更換律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。
(三)法律意見書和律師工作報告的必備內(nèi)容
1.法律意見書的必備內(nèi)容：(23項)
2.律師工作報告的必備內(nèi)容：(25項)
例題：律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應簡潔明晰，可以使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。( )
答案：錯誤
例題：( )是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。
A.法律意見書
B.律師工作報告
C.核查意見
D.推薦函
答案：A
九、輔導報告
1.輔導報告是保薦人對擬發(fā)行證券的公司的輔導工作結束以后，就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告。
2.在輔導工作中，輔導機構應當制作工作底稿，出具階段輔導工作報告，分別向中國證監(jiān)會的派出機構報送。輔導結束后，輔導機構應出具輔導工作總結報告，其內(nèi)容必須翔實具體、簡明易懂，不得有虛假、隱匿。