第十四章 股份有限公司（二）
第一節(jié) 中外合資股份有限公司概述
一、中外合資股份有限公司的定義和特點
所謂中外合資股份有限公司，有時也稱外商投資股份有限公司，是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任，境內和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。
中外合資股份有限公司有以下三個特點：
1、具備股份有限公司的基本屬性
2、股東既有境內投資者，也有境外投資者
3、依法設立
第二節(jié) 到境外上市的股份有限公司
一、境外上市預選企業(yè)的推薦
境外上市預選企業(yè)須具備的條件：
1、符合國家產業(yè)政策
2、企業(yè)有發(fā)展?jié)摿Σ⑶壹毙栀Y金
3、企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經濟效益
4、對國務院確定的現代企業(yè)制度試點企業(yè)，試點取得明顯進展的，同等條件下適當優(yōu)先考慮
5、企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預計可達4億元人民幣以上
6、企業(yè)具有一定的創(chuàng)匯能力
7、企業(yè)有一定的知名度和經營管理水平
三、到境外上市的方式
到境外上市分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式
境外直接上市，是指境內公司直接以自己的名義向境外證券主管部門提出申請，進行發(fā)行登記注冊，待獲準后即在該國家或地區(qū)公開發(fā)行股票（或股票的派生形式），再向當地的證券交易所申請上市交易。
境外間接上市有買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。
1、買殼上市是境內企業(yè)通過收購境外上市公司的部分或全部股權，以該已上市的公司作為外殼，取得上市地位，然后通過定向配股，注入境內企業(yè)的資產和業(yè)務；也可以發(fā)行新股或債券以獲得發(fā)展資金，從而達到境外上市目的的一種境外間接上市方式。
與其他境外上市方式相比，買殼上市是最方便的一種境外上市方式。
3、造殼上市是指準備境外上市的境內企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產權關聯，如控股、合資或直接設立附屬公司等，然后由該境外關聯公司以其名義在境外申請上市，取得上市地位后，境內企業(yè)就可以通過這家上市公司進行增資擴股，注入境內資產和業(yè)務，最終達到境外上市的目的。
造殼上市按照境內企業(yè)與境外公司的管理方式的不同，還可以分為控股上市、附屬上市、合資上市以及分拆上市等形式。
3、存托憑證上市
存托憑證，又稱存股證（Depository Receipt，簡稱DR），是一種以證書形式發(fā)行的可轉讓證券，通常代表一家非美國公司已發(fā)行的股票。
存托憑證按其發(fā)行范圍，有美國存托憑證（American Depository，簡稱ADR）和全球存托憑證（Global Depository.簡稱GDR）等。
美國存托憑證是向美國投資者發(fā)行的，全球存托憑證是向全球投資者發(fā)行的，兩種存托憑證在運作機制和法律關系構造上是一致的。
第一節(jié) 中外合資股份有限公司概述
一、中外合資股份有限公司的定義和特點
所謂中外合資股份有限公司，有時也稱外商投資股份有限公司，是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任，境內和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。
中外合資股份有限公司有以下三個特點：
1、具備股份有限公司的基本屬性
2、股東既有境內投資者，也有境外投資者
3、依法設立
第二節(jié) 到境外上市的股份有限公司
一、境外上市預選企業(yè)的推薦
境外上市預選企業(yè)須具備的條件：
1、符合國家產業(yè)政策
2、企業(yè)有發(fā)展?jié)摿Σ⑶壹毙栀Y金
3、企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經濟效益
4、對國務院確定的現代企業(yè)制度試點企業(yè)，試點取得明顯進展的，同等條件下適當優(yōu)先考慮
5、企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預計可達4億元人民幣以上
6、企業(yè)具有一定的創(chuàng)匯能力
7、企業(yè)有一定的知名度和經營管理水平
三、到境外上市的方式
到境外上市分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式
境外直接上市，是指境內公司直接以自己的名義向境外證券主管部門提出申請，進行發(fā)行登記注冊，待獲準后即在該國家或地區(qū)公開發(fā)行股票（或股票的派生形式），再向當地的證券交易所申請上市交易。
境外間接上市有買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。
1、買殼上市是境內企業(yè)通過收購境外上市公司的部分或全部股權，以該已上市的公司作為外殼，取得上市地位，然后通過定向配股，注入境內企業(yè)的資產和業(yè)務；也可以發(fā)行新股或債券以獲得發(fā)展資金，從而達到境外上市目的的一種境外間接上市方式。
與其他境外上市方式相比，買殼上市是最方便的一種境外上市方式。
3、造殼上市是指準備境外上市的境內企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產權關聯，如控股、合資或直接設立附屬公司等，然后由該境外關聯公司以其名義在境外申請上市，取得上市地位后，境內企業(yè)就可以通過這家上市公司進行增資擴股，注入境內資產和業(yè)務，最終達到境外上市的目的。
造殼上市按照境內企業(yè)與境外公司的管理方式的不同，還可以分為控股上市、附屬上市、合資上市以及分拆上市等形式。
3、存托憑證上市
存托憑證，又稱存股證（Depository Receipt，簡稱DR），是一種以證書形式發(fā)行的可轉讓證券，通常代表一家非美國公司已發(fā)行的股票。
存托憑證按其發(fā)行范圍，有美國存托憑證（American Depository，簡稱ADR）和全球存托憑證（Global Depository.簡稱GDR）等。
美國存托憑證是向美國投資者發(fā)行的，全球存托憑證是向全球投資者發(fā)行的，兩種存托憑證在運作機制和法律關系構造上是一致的。