第二章 公司的民事能力制度
1、公司的民事能力：指公司作為民事法律關系主體在進行民事活動時所應具
備的法律上的地位或資格。包括三種能力：公司的民事權利能力、公司的民事行
為能力、公司的民事責任能力。公司的民事權利能力是“靜”的能力，公司的民
事行為能力和民事責任能力是“動”的能力。（名詞解釋）
2、公司本質即法人本質，法人本質的三派學說：
（1）法人否認說：無法人的存在。
（2）法人擬制說：即法律將法人擬制為自然人，并賦予其民事能力。
（3）法人實在說：為獨立存在的法律上的實體：①有機體說；②組織體說。
我國民法對法人的本質采用法人實在說中的組織體說。
3、民事權利能力：指據以成為民事主體，享有民事權利和承擔民事義務的法律地位或資格，又稱法人格或人格。（名詞解釋）
4、公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立的日期，也即公司享有民事權利能力的開始日期。
5、公司民事權利能力的限制：（簡答/論述）
（1）自然性質的限制：自然人特有，公司法人不享有；
（2）法律上的限制：（簡答/選擇）
①對公司轉投資的限制：公司由有限責任公司和股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，累計投資額不得超過本公司凈資產的50%.接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
②對公司舉債的限制：公司發(fā)行債券的累計總額不超過公司凈資產的40%；
③對公司貸放資金的限制：董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人；
④對公司提供擔保的限制：董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。
（3）公司目的（經營范圍）的限制：受公司章程的限制。
6、當事人可超越訂立合同，但不能違反國家有關規(guī)定。
7、公司法人格否認，又稱刺破公司面紗或揭開公司面紗或直索責任。公司法人格否認在特定情況下否認公司獨立民事權利能力的存在。
8、公司獨立人格和獨立責任產生應具備的兩要素：
（1）公司意志要獨立于股東意志；（2）公司財產要獨立于股東財產。
9、公司法人格否認法理適用的情形：
（1）公司資本顯著不足； （2）利用公司回避合同義務；
（3）利用公司規(guī)避法律義務； （4）公司法人格形骸化。
10、利用公司回避合同義務的適用情形及適用的例外：
適用的條件：
（1）股東存在濫用法人人格的行為：（公司資本顯著不足、股東利用公司回避合同義務、股東利用公司規(guī)避法律義務、公司法人格形骸化）；
（2）公司法人格濫用行為損害了公司債權人的利益；
（3）股東濫用公司法人格時存在主觀故意。
例外情形：
（1）股東出于維護自己的利益而主張公司法人格否認的情形；
（2）為避免對方當事人先行違約給自己造成損失而規(guī)避合同義務的行為；
（3）股東利用公司法人格合理避稅的行為，如母子公司間通過內部交易轉移定價逃避納稅義務的行為。
1、公司的民事能力：指公司作為民事法律關系主體在進行民事活動時所應具
備的法律上的地位或資格。包括三種能力：公司的民事權利能力、公司的民事行
為能力、公司的民事責任能力。公司的民事權利能力是“靜”的能力，公司的民
事行為能力和民事責任能力是“動”的能力。（名詞解釋）
2、公司本質即法人本質，法人本質的三派學說：
（1）法人否認說：無法人的存在。
（2）法人擬制說：即法律將法人擬制為自然人，并賦予其民事能力。
（3）法人實在說：為獨立存在的法律上的實體：①有機體說；②組織體說。
我國民法對法人的本質采用法人實在說中的組織體說。
3、民事權利能力：指據以成為民事主體，享有民事權利和承擔民事義務的法律地位或資格，又稱法人格或人格。（名詞解釋）
4、公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立的日期，也即公司享有民事權利能力的開始日期。
5、公司民事權利能力的限制：（簡答/論述）
（1）自然性質的限制：自然人特有，公司法人不享有；
（2）法律上的限制：（簡答/選擇）
①對公司轉投資的限制：公司由有限責任公司和股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，累計投資額不得超過本公司凈資產的50%.接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
②對公司舉債的限制：公司發(fā)行債券的累計總額不超過公司凈資產的40%；
③對公司貸放資金的限制：董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人；
④對公司提供擔保的限制：董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。
（3）公司目的（經營范圍）的限制：受公司章程的限制。
6、當事人可超越訂立合同，但不能違反國家有關規(guī)定。
7、公司法人格否認，又稱刺破公司面紗或揭開公司面紗或直索責任。公司法人格否認在特定情況下否認公司獨立民事權利能力的存在。
8、公司獨立人格和獨立責任產生應具備的兩要素：
（1）公司意志要獨立于股東意志；（2）公司財產要獨立于股東財產。
9、公司法人格否認法理適用的情形：
（1）公司資本顯著不足； （2）利用公司回避合同義務；
（3）利用公司規(guī)避法律義務； （4）公司法人格形骸化。
10、利用公司回避合同義務的適用情形及適用的例外：
適用的條件：
（1）股東存在濫用法人人格的行為：（公司資本顯著不足、股東利用公司回避合同義務、股東利用公司規(guī)避法律義務、公司法人格形骸化）；
（2）公司法人格濫用行為損害了公司債權人的利益；
（3）股東濫用公司法人格時存在主觀故意。
例外情形：
（1）股東出于維護自己的利益而主張公司法人格否認的情形；
（2）為避免對方當事人先行違約給自己造成損失而規(guī)避合同義務的行為；
（3）股東利用公司法人格合理避稅的行為，如母子公司間通過內部交易轉移定價逃避納稅義務的行為。