B、發(fā)起人的權利、權限和責任：
a發(fā)起人的權利是指發(fā)起人因?qū)嵤┰O立行為而享有公司其他股東不具有的特別利益的權利。這些特別利益主要是指取得優(yōu)先股、獲取報酬、以設備等實物入股等。我國《公司法》沒有明確發(fā)起人可以享有特別利益。但是，實踐中發(fā)起人的特別利益是存在的。如：優(yōu)先認購股份，以實物入股等。發(fā)起人的權限是指發(fā)起人設立行為的職權范圍。設立行為的內(nèi)容按性持可分為法律性、事務性二類。事務性的如起草公司章程、招股說明書，籌備創(chuàng)立大會，雇傭人員，印刷文件等；法律性的如在公司章程上簽字、蓋章，認股繳款，申請登記等。
b發(fā)起人的責任。
①公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；
②公司不能成立，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任；
④行政責任：發(fā)起人虛假出資、抽逃出資的，處以虛假出資、抽逃出資額5%-10%的罰款（新公司法第95條）
★一人有限公司：①一個自然人只能投資設立一個一個有限公司；且該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司（新公司法第95條第2款）；②一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明（新公司法第60條）。
C發(fā)起人制定的公司章程：公司章程是公司組織與活動的基本準則，是對公司的組織、營運、解散以及公司與股東和股東相互之間權利義務作明確規(guī)定的具有公共性質(zhì)的最基本的法律文件。它是關于公司組織處理內(nèi)外關系和經(jīng)營活動的基本規(guī)則。其具有自治性、真實性、公開性和法定性。
公司章程的記載事項依是否具有法律強制性規(guī)定可分為：
（1）絕對必要記載事項：是指法律規(guī)定必須記載于公司章程的事項。如章程至少其中一項或其中一項記載違法，將導致整個章程無效，從而導致公司不能成立。絕對必要記載事項一般都涉及公司存在和活動的基本要素。通常包括公司名稱、公司所在地、經(jīng)營范圍、公司股份及每股代表的金額、公司股東姓名或名稱及住址、訂立章程的、時間等。
（2）相對必要記載事項：是指法律所列舉的，但不強調(diào)記載的事項。這類事項公司章程以記載即具有法律效力，不予記載或記載不合法，不影響整個章程的效力。記載事項違法，所涉條款無效。一般包括：這類事項一般包括：本公司設置的股份種類、各種特別股的權利和義務的規(guī)定、特別股東或受益人的姓名和名稱及住所、有關實物出資的事項、設立費用及其支付方法、盈余分配方法、公司解散事由及清算辦法等。
（3）任意記載事項：是指法律并不列舉也不強調(diào)記載，其內(nèi)容由發(fā)起人按照實際需要記入章程的事項。任意記載事項。任意記載事項涉及的內(nèi)容是十分廣泛的，凡法律未列的與公司運作有關的都屬此類范圍。
D公司章程的效力（越權經(jīng)營問題）新《公司法》第11條：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第217條：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。第12條：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記；公司的經(jīng)營范圍中書與法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。
（四）公司設立登記
1、意義：公司設立登記是指設立申請人即全體發(fā)起人，為使公司取得法人資格，按法律規(guī)定事項向登記主管部門提請求，登記主管部門依發(fā)起人申請和法律規(guī)定條件給予核準登記的法律制度。設立登記是公司設立的最后程序，也是公司成立的必經(jīng)程序。具有下列意義：一是具有創(chuàng)設公司的功能，二是具有規(guī)范公司行為的功能，三是國家主管部門通過設立登記收集設立公司信息數(shù)據(jù)，實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟調(diào)控。
公司設立登記包括兩項主要內(nèi)容：一是提出設立登記申請，二是登記主管部門對設立登記申請的審查核準。
2、公司設立登記的申請
（1）有限責任公司的設立申請。其設立申請人是全體股東（發(fā)起人）。申請執(zhí)行人可以是全體股東（發(fā)起人）批定的代表或共同委托的代理人。
（2）股份有限公司的設立申請。其設立申請人是創(chuàng)立大會選出的董事會。
3、公司設立登記的核準：我國的工商行政管理機關是公司設立登記的主管機關。依法對公司設立申請予以審查核準。審查主要按下列步驟：
（1）程序性審查，也稱形式審查，即對申請人提出的申請是否符合規(guī)定的形式條件、程序的審查。此類審查一般不涉及到內(nèi)容，重點在于審查申請者是否認備申請資格，提交的申請文件是否齊全、文件的格式是否符合規(guī)定等。
（2）實質(zhì)性審查，也稱內(nèi)容審查，即對申請登記的事項及文件資料等內(nèi)容的真實性、合法生的審查。內(nèi)容審查的核心是圍繞申請設立的公司是否具備法人的條件、是否符合公司法規(guī)定的設立條件和相關法律的規(guī)定。
三、公司設立的法律責任：
（一）發(fā)起人的設立責任：
1.公司成立時的發(fā)起人設立責任：
（1）資本填補責任。資本填補責任是指股份有限公司發(fā)行的股份未按期募足，或有限責任公司的股東未繳足出資額，或?qū)嵨锍鲑Y的股東低價高估的差額由股份有限公司的發(fā)起人、有限責任公司的其他股東承擔填補資本的責任。承擔此項責任應具備兩項條件：一是公司發(fā)行股份未被全部認購或公司股本金額訴繳后未被實際交納；二是公司已注冊成立。資本填補責任也是一種連帶責任。各發(fā)起人都有填補公司本金的責任。
（2）損害賠償責任。損害賠償責任是指發(fā)起人在實施設立公司行為過程中，其行為損害了公司、其他股東和公司債權人利益而引起的賠償責任。按損害的對象不同可分為兩種情況：一是發(fā)起人在設立公司時，其行為損害了公司和其他股東的利益而引起的損害賠償。二是發(fā)起人在實施設立行為時，違反法律規(guī)定損害了第三人的利益。
（3）違約責任。發(fā)直人在設立過程中認購出資額或認購股份的行為是一項重要的設立行為。根據(jù)我國《公司法》和《刑法》的規(guī)定，虛假出資以及抽逃資本金不僅僅是違約的問題。嚴重的還構(gòu)在犯罪，須追究刑事責任。
a發(fā)起人的權利是指發(fā)起人因?qū)嵤┰O立行為而享有公司其他股東不具有的特別利益的權利。這些特別利益主要是指取得優(yōu)先股、獲取報酬、以設備等實物入股等。我國《公司法》沒有明確發(fā)起人可以享有特別利益。但是，實踐中發(fā)起人的特別利益是存在的。如：優(yōu)先認購股份，以實物入股等。發(fā)起人的權限是指發(fā)起人設立行為的職權范圍。設立行為的內(nèi)容按性持可分為法律性、事務性二類。事務性的如起草公司章程、招股說明書，籌備創(chuàng)立大會，雇傭人員，印刷文件等；法律性的如在公司章程上簽字、蓋章，認股繳款，申請登記等。
b發(fā)起人的責任。
①公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；
②公司不能成立，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任；
④行政責任：發(fā)起人虛假出資、抽逃出資的，處以虛假出資、抽逃出資額5%-10%的罰款（新公司法第95條）
★一人有限公司：①一個自然人只能投資設立一個一個有限公司；且該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司（新公司法第95條第2款）；②一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明（新公司法第60條）。
C發(fā)起人制定的公司章程：公司章程是公司組織與活動的基本準則，是對公司的組織、營運、解散以及公司與股東和股東相互之間權利義務作明確規(guī)定的具有公共性質(zhì)的最基本的法律文件。它是關于公司組織處理內(nèi)外關系和經(jīng)營活動的基本規(guī)則。其具有自治性、真實性、公開性和法定性。
公司章程的記載事項依是否具有法律強制性規(guī)定可分為：
（1）絕對必要記載事項：是指法律規(guī)定必須記載于公司章程的事項。如章程至少其中一項或其中一項記載違法，將導致整個章程無效，從而導致公司不能成立。絕對必要記載事項一般都涉及公司存在和活動的基本要素。通常包括公司名稱、公司所在地、經(jīng)營范圍、公司股份及每股代表的金額、公司股東姓名或名稱及住址、訂立章程的、時間等。
（2）相對必要記載事項：是指法律所列舉的，但不強調(diào)記載的事項。這類事項公司章程以記載即具有法律效力，不予記載或記載不合法，不影響整個章程的效力。記載事項違法，所涉條款無效。一般包括：這類事項一般包括：本公司設置的股份種類、各種特別股的權利和義務的規(guī)定、特別股東或受益人的姓名和名稱及住所、有關實物出資的事項、設立費用及其支付方法、盈余分配方法、公司解散事由及清算辦法等。
（3）任意記載事項：是指法律并不列舉也不強調(diào)記載，其內(nèi)容由發(fā)起人按照實際需要記入章程的事項。任意記載事項。任意記載事項涉及的內(nèi)容是十分廣泛的，凡法律未列的與公司運作有關的都屬此類范圍。
D公司章程的效力（越權經(jīng)營問題）新《公司法》第11條：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第217條：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。第12條：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記；公司的經(jīng)營范圍中書與法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。
（四）公司設立登記
1、意義：公司設立登記是指設立申請人即全體發(fā)起人，為使公司取得法人資格，按法律規(guī)定事項向登記主管部門提請求，登記主管部門依發(fā)起人申請和法律規(guī)定條件給予核準登記的法律制度。設立登記是公司設立的最后程序，也是公司成立的必經(jīng)程序。具有下列意義：一是具有創(chuàng)設公司的功能，二是具有規(guī)范公司行為的功能，三是國家主管部門通過設立登記收集設立公司信息數(shù)據(jù)，實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟調(diào)控。
公司設立登記包括兩項主要內(nèi)容：一是提出設立登記申請，二是登記主管部門對設立登記申請的審查核準。
2、公司設立登記的申請
（1）有限責任公司的設立申請。其設立申請人是全體股東（發(fā)起人）。申請執(zhí)行人可以是全體股東（發(fā)起人）批定的代表或共同委托的代理人。
（2）股份有限公司的設立申請。其設立申請人是創(chuàng)立大會選出的董事會。
3、公司設立登記的核準：我國的工商行政管理機關是公司設立登記的主管機關。依法對公司設立申請予以審查核準。審查主要按下列步驟：
（1）程序性審查，也稱形式審查，即對申請人提出的申請是否符合規(guī)定的形式條件、程序的審查。此類審查一般不涉及到內(nèi)容，重點在于審查申請者是否認備申請資格，提交的申請文件是否齊全、文件的格式是否符合規(guī)定等。
（2）實質(zhì)性審查，也稱內(nèi)容審查，即對申請登記的事項及文件資料等內(nèi)容的真實性、合法生的審查。內(nèi)容審查的核心是圍繞申請設立的公司是否具備法人的條件、是否符合公司法規(guī)定的設立條件和相關法律的規(guī)定。
三、公司設立的法律責任：
（一）發(fā)起人的設立責任：
1.公司成立時的發(fā)起人設立責任：
（1）資本填補責任。資本填補責任是指股份有限公司發(fā)行的股份未按期募足，或有限責任公司的股東未繳足出資額，或?qū)嵨锍鲑Y的股東低價高估的差額由股份有限公司的發(fā)起人、有限責任公司的其他股東承擔填補資本的責任。承擔此項責任應具備兩項條件：一是公司發(fā)行股份未被全部認購或公司股本金額訴繳后未被實際交納；二是公司已注冊成立。資本填補責任也是一種連帶責任。各發(fā)起人都有填補公司本金的責任。
（2）損害賠償責任。損害賠償責任是指發(fā)起人在實施設立公司行為過程中，其行為損害了公司、其他股東和公司債權人利益而引起的賠償責任。按損害的對象不同可分為兩種情況：一是發(fā)起人在設立公司時，其行為損害了公司和其他股東的利益而引起的損害賠償。二是發(fā)起人在實施設立行為時，違反法律規(guī)定損害了第三人的利益。
（3）違約責任。發(fā)直人在設立過程中認購出資額或認購股份的行為是一項重要的設立行為。根據(jù)我國《公司法》和《刑法》的規(guī)定，虛假出資以及抽逃資本金不僅僅是違約的問題。嚴重的還構(gòu)在犯罪，須追究刑事責任。